2006-11-02
——孚日股份IPO：集体企业产权界定、改制详细过程
孚日集团股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露集体企业产权界定、改制详细过程。
[集体企业产权界定、改制详细过程]
1、资产评估
高密毛巾厂委托高密市乡镇企业资产评估中心对企业进行资产评估，1999年6月，该资产评估中心出具了高乡资评字[1999]20号评估报告，高密毛巾厂以1999年3月31日为基准日的评估后资产净值为30,316,493.89元。
2、评估结果确认及产权界定
财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局于1996年12月28日发布的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》第二条第二款的规定：“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。”同时《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改革的意见》（高发[1998]17号）的规定：“乡镇（街）办企业的清产核资工作由乡镇（街办）组织进行，资产评估须经市乡镇集体资产管理办公室立项，委托具有乡镇企业资产评估资格的机构承担，评估结果报市乡镇企业集体资产管理办公室确认”。
根据上述规定，并依据以上评估结果，同时根据《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改制的意见》（高发[1998]17号文），高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂的产权界定方案，界定并确认高密毛巾厂经评估后资产净值30,316,493.89元由以下项目构成并归属以下单位：单位：元
产权界定项目金额归属单位
镇投资基金2,167,075.56高密镇政府
土地12,673,566.96高密镇政府
福利基金核销5,458,607.61高密毛巾厂
职工教育经费658,074.09高密毛巾厂
工会费1,023,506.57高密毛巾厂
奖有功人员10%833,566.00高密毛巾厂
无形资产1,183,500.00高密毛巾厂
一次性交款优惠30%1,895,579.13高密毛巾厂
镇政府所有权4,423,017.97高密镇政府
合计30,316,493.89
高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂产权界定方案：高密镇政府所有19,263,660.49元（其中含镇投资基金2,167,075.56元、土地12,673,566.96元、镇政府所有权4,423,017.97元），高密毛巾厂集体所有11,052,833.40元（其中含福利基金核销5,458,607.61元、职工教育经费658,074.09元、工会费1,023,506.57元、奖有功人员833,566.00元、无形资产1,183,500.00元、一次性交款优惠1,895,579.13元）。
1999年8月，高密镇人民政府以“高镇政发（1999）20号”文件对高密毛巾厂的资产评估和产权界定结果予以确认为：高密毛巾厂的资产净值为30,316,493.89元（含土地使用权12,673,566.96元）；其中高密毛巾厂所有权11,052,833.40元，高密镇政府所有权19,263,660.49元（含土地使用权12,673,566.96元）。同时，高密市乡镇企业集体资产管理办公室以“高乡资管办函字（1999）第50号”文件认为高密毛巾厂的产权界定符合有关政策规定，同意产权界定结果。2003年8月高密市中小企业办公室出文明确：“高密毛巾厂经评估后的资产净值为30,316,493.89元中，属于原始投资的为高密镇政府所有的19,263,660.49元，属于企业积累的为高密毛巾厂集体所有的11,052,833.40元。
原高密毛巾厂历史上没有享受过以税还贷、税前还贷和各种减免税金等税收减免政策，因此产权界定中属于税收减免形成的资产净值为零。
2003年12月4日，山东省财政厅以鲁财国资[2003]85号文确认：“高密毛巾厂在1999年改制时资产均为镇集体资产，不含有国有资产。”
综上，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府对公司进行产权界定符合法律法规的规定，不存在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律纠纷。
同时，发行人律师认为，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府有权对高密毛巾厂的产权进行界定，高密毛巾厂改制为洁玉有限公司时的产权界定程序符合有关规定；产权界定方案合法有效，不存在现实及潜在的法律纠纷。
3、制定并通过改制方案
1999年8月，高密毛巾厂职工代表大会决议通过《关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》。根据该方案，为转换经营机制，建立现代企业制度，增强活力，提高经济效益，经高密毛巾厂广大职工协商，决定将高密毛巾厂改组为“山东洁玉纺织有限公司”。
根据上述资产评估及产权界定结果，具体资产出售并奖励给高密毛巾厂的相关员工及设立有限公司方案为：
A、由孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等45位自然人（其中原厂领导班子成员7人，中层以上管理人员36人，高科技技术人员1人和国际贸易专业技术人员1人）出资6,600,000元用以购买镇政府在高密毛巾厂中所拥有的除土地使用权价值外的资产净值6,590,093.53元；
B、高密毛巾厂拥有经评估的资产净值共计11,052,833.40元，将其中的833,566元分别奖励给为企业发展作出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等7名高级管理人员（其中孙日贵333,566元，单秋娟12万元，秦丽华11万元，张武先11万元，孙勇6万元，杨宝坤6万元，仪荣4万元）；剩余10,219,267.40元按照上述45位自然人的出资比例分别奖励予上述自然人；
C、上述45名自然人以其根据上述方案取得的高密毛巾厂的资产作为投入，设立山东洁玉纺织有限公司。
1999年8月，高密镇人民政府以高镇政发（1999）19号文同意将高密毛巾厂集体积累资产833,566元奖励给为企业发展作出突出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等7名高级管理人员；以高镇政发（1999）18号文同意将高密毛巾厂集体积累资产10,219,267.40按出资比例配给45个自然人；以高镇政发（1999）21号文件同意《关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》。
1999年8月，高密市经济体制改革办公室出具高改发[1999]13号文《关于同意将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的批复》同意高密毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司；公司的注册资本由45名自然人出资、特殊贡献奖励和按45人的出资比例所取得的奖励构成。
《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991年9月9日国务院令第88号发布）规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理；集体企业的公共积累，归本企业群众集体所有；职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题；集体企业必须建立、健全职工（代表）大会制度；一百人以下的集体企业，建立职工大会制度；三百人以上的集体企业建立职工代表大会制度；一百人以上三百人以下的集体企业，建立职工大会或者职工代表大会制度，由企业自定。”《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>轻工业实施细则》（1993年3月1日轻工业部、全国手工业合作总社发布）规定：“企业的合并、分立、终止或其他重要事项，须经本企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。”交通部制定的《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办法》（交体发［1994］33号）中明确规定：“职工（代表）大会在国家法律、法规规定的范围内可以决定企业财产的处分，并可以决定企业合并、分立、停业和转让、拍卖等重大事项”。
参照前述法律法规，毛巾厂职工代表大会对毛巾厂集体资产进行处置符合前述法律法规的规定，上报有关政府部门的处置程序亦符合法律法规的要求，不存在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律纠纷。
同时，发行人律师认为，高密毛巾厂的职工代表大会有权对集体企业中劳动群众集体所有的资产进行处置。高密毛巾厂在改制为洁玉有限公司时将其劳动群众集体所有的财产奖励给相关自然人的行为符合有关法律法规的规定，并已经履行必要的法律程序，合法有效。
4、设立有限公司
有限公司成立后，有限公司和高密镇集体资产管理委员会签定《土地使用权租赁协议》，租赁了上述集体土地，年租金22万元。
5、明晰股权归属
鉴于高密镇人民政府“高镇政发[1999]18号”和“高镇政发[1999]19号”文件中规定有限公司出资人所获得的奖励股份“有受益权，无所有权”，不符合《公司法》的有关规定，经有限公司各股东申请，高密市政府于1999年12月20日以“高政办函[1999]136号”文确认，自“高镇政发[1999]18号”和“高镇政发[1999]19号”文件批复日起上述股权归各股东所有。
6、山东省政府对公司改制的确认
2003年10月31日，山东省人民政府以鲁政字[2003]433号文确认：“高密毛巾厂改制情况属实并符合国家有关规定和政策。”
公司所处行业为纺织行业中的家用纺织品行业。纺织行业由服装、家用纺织品、产业用纺织品三大子行业组成，其中家用纺织品行业是发展前景最好和成长速度最快的子行业。
今天，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司同日公告《首次公开发行股票招股意向书》，该公司主营业务为汽车铝合金车轮的研发、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，属于汽车零部件行业。
——海鸥卫浴IPO：集体企业赎买过程操作不规范
广州海鸥卫浴用品股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[集体企业赎买过程操作不规范]
海鸥集团为番禺市市桥经济发展集团公司的全资下属企业，企业性质为集体企业。根据原番禺市市桥镇人民政府桥政[1996]20号文件《关于镇办企业转换经营机制的试行办法》的相关规定，叶煊、李培基、林峰三人经与市桥经济集团公司及海鸥集团协商，拟赎买海鸥集团自建厂房、设备等部分经营性资产。聘请了广州资产评估公司对上述资产进行了评估，并出具广资评字（97）第212号《资产评估报告》。根据该评估报告，上述资产总额为4,963.3299万元，相关负债合计为3,628.4024万元，净资产为1,334.9205万元。资产评估结果经市桥集团公司、海鸥集团及叶煊等人确认。
1997年7月10日市桥经济集团公司与赎买人（叶煊、李培基、林峰，三人以海鸥集团的名义签署协议）就赎买海鸥集团部分经营性资产签署《赎买企业产权合同》，合同约定：赎买价格为850万元，以6年分期付款的方式购买；同时赎买方另外负担海鸥集团银行借款650万元，为海鸥集团支付厂房加建工程设施款302万元；市桥经济集团公司将被赎买的海鸥集团经营权、自建房屋建筑物、机器设备、流动资产的所有权、土地及其他资产使用权出让给叶煊、李培基、林峰等人；在赎买金付清之前，叶煊等人以海鸥集团的名义经营上述被赎买资产；赎买金付清后，双方办理产权转移手续。该合同经番禺市公证处公证。
鉴于《赎买企业产权合同》的实际赎买方为叶煊、李培基、林峰三人，而在《赎买企业产权合同》中三人是以海鸥集团名义签订该合同的，在实际操作中有诸多不便。为了规范上述资产赎买行为，2001年10月15日，叶煊、李培基、林峰以现金出资成立广州市创盛达水暖器材有限公司。
叶煊、李培基、林峰三人在以海鸥集团名义经营“被赎买资产”期间以海鸥集团的名义，以及随后通过创盛达直接支付的方式累计向市桥镇负责集体资产管理的相关公司支付了赎买金850万元（此赎买金数额即为《赎买企业产权合同》所确定的赎买总价）；同时叶煊等人和创盛达累计为海鸥集团承担了银行债务650万元，并为海鸥集团支付了厂房加建工程设施款302万元，相关合同已履行完毕。
1997年7月，资产赎买合同签署后叶煊、李培基、林峰取得被赎买资产的经营权，以海鸥集团名义经营，在海鸥集团内部以“海鸥集团赎买方”名义编制报表并独立核算，“保留资产”以“海鸥集团综合办公室”名义编制报表并单独核算。
2005年8月4日，广东省人民政府办公厅出具了《关于叶煊等人购买海鸥集团部分资产合法性的函》，函件内容为：“根据贵会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（2004年136号）要求，对叶煊、李培基、林峰等人购买广州市番禺海鸥（集团）公司资产、进而取得发行人股权的合法性，广州市人民政府无异议。对此，我省人民政府原则同意广州市人民政府的意见，并应广州市人民政府的请求，特此函复。”
保荐机构招商证券核查后认为：“1997年7月出让方市桥经济集团公司与名义赎买方海鸥集团及实际赎买方叶煊、李培基、林峰三人签署的《赎买企业产权合同》以及2001年12月28日创盛达与市桥经济集团公司签署的《广州市番禺海鸥集团公司部分资产转让合同》的行为真实，合同约定的权利义务明确，相关的资产购买履行了审计或评估等必要的程序，上述合同已实际履行完毕，无财产权利纠纷。”
公司律师核查后认为，叶煊、李培基、林峰三人购买海鸥集团资产进而取得发行人股权的行为履行了必要的程序、不存在潜在争议和纠纷。
主营业务为水龙头零组件等卫浴五金产品的设计、开发、制造和销售，属于卫浴五金行业。
——南洋股份IPO：集体企业解除挂靠应对原材料价格波动的措施
广东南洋电缆集团股份有限公司今天[2008-01-14]公告《首次公开发行股票招股意向书》。
[历史沿革之集体企业解除挂靠]
2000年2月19日，按汕头市人民政府《转发市体改委关于开展清理挂靠企业工作方案的通知》（汕府[1999]82号）的精神，发行人申请“脱钩改制”，并按要求完成了清产核资、界定产权、报请核准变更登记手续。
2000年2月28日，升平区中马街道办事处对上述改制申请表出具以下意见：“主管部门没有投入资金，广东南洋电缆厂工商登记的注册资金、珠池工业区其厂房的上盖建筑物及生产设备属郑钟南个人所有，一切债权债务由郑钟南享有及承担”。
2000年3月6日，汕头市升平区集体资产管理办公室出具以下意见：“经行政主管部门核实，该企业财政集资及主管部门没有投入资金，同意该企业按挂靠企业程序办理改制”。
2000年3月10日，汕头市升平区人民政府经济体制改革办公室下发《关于广东南洋电缆厂脱钩后改组为有限责任公司的批复》（汕升府体[2000]195号），同意：
（1）经企业行政主管部门认定，广东南洋电缆厂属于挂靠升平区集体所有制的挂靠企业；
（2）广东南洋电缆厂与升平区中马街道办事处脱离挂靠关系，改组为有限责任公司；
（3）原企业的一切债权债务由改制后的企业承担；
（4）原企业职工（含退休人员）应由改制后的企业负责安置，重签劳动合同，并承担缴纳各项社会保险规费。
2000年3月20日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂股金转让协议》约定：郑钟南投入广东南洋电缆厂380万元的注册资金为个人所有，郑钟南将其中80万元股金转让予郑巧娇。同日，郑钟南与郑巧娇订立《广东南洋电缆厂有限公司出资协议》约定。
2000年4月13日，汕头市友键会计师事务所出具《验资报告》（汕友会验字[2000]第171号），验证确认截止2000年3月31日止，广东南洋电缆厂有限公司变更后的所有者权益总额为4,752,395.84，其中实收资本3,800,000元，盈余公积444,840.23元，未分配利润507,555.61元。
2000年4月18日，发行人“脱钩改制”并变更为有限责任公司，汕头市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：），公司名称为“广东南洋电缆厂有限公司”，住所在特区珠池东侧，法定代表人郑钟南，注册资本380万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“布电线，电力电缆，低压电器及元件，塑料制品的加工、制造（凡涉专项规定应持有效期内专批证件方可经营）”。
针对2000年公司脱钩改制，汕头市人民政府办公室和广东省人民政府办公厅分别于2007年4月和5月出具了相关确认文件，具体如下：
2007年4月18日，汕头市人民政府办公室出具《关于原广东南洋电缆厂界定产权脱钩改制有关问题的复函》(汕府办函[2007]39号)，“确认原广东南洋电缆厂2000年3月的脱钩改制真实、合法、合规、有效，产权界定清晰”。
2007年5月18日，广东省人民政府办公厅出具《关于确认原广东南洋电缆厂脱钩改制和产权问题的复函》(粤办函[2007]272号)，“同意原广东南洋电缆厂已解除集体企业挂靠关系，属个人投资的私营企业，并已转制为广东南洋电缆厂有限公司，之后又依法变更设立为广东南洋电缆集团股份有限公司；该公司脱钩改制、整体变更和出资、产权情况清晰明确”。
——2008-04-07一
——濮耐股份IPO：承包经营集体企业产权界定
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司今天[2008-04-07]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[历史沿革]
（1）发行人起源：濮阳县耐火材料厂的设立和发展
①濮阳县耐火材料厂的设立（1988年12月23日）
1988年3月16日，自然人刘百春、郭志彦与濮阳县城关镇新华居民委员会（以下简称“新华居委会”）签订了承包合同，合同期五年，承包经营新华耐火材料厂[该厂拥有房产和设备（包括供电和用水）113,604.42元，未经工商登记注册]。
1988年12月1日，经濮阳县民政局申请，濮阳县计划委员会以濮计字（1988）81号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》同意建立福利企业濮阳县耐火材料厂（实质是以原新华耐火材料厂的房产和设备为基础由刘百春、郭志彦负责筹建），该厂性质为集体所有制，隶属濮阳县民政局领导。
1988年12月23日，濮阳县耐火材料厂在濮阳县工商行政管理局登记并领取了注册号为4932—3657号的《营业执照》，正式成立。企业地址西环路南端路东，负责人刘百春，资金数额20.5万元，经济性质集体所有制，经营范围为不定形耐火材料。
②濮阳县耐火材料厂的发展（2002年1月公司改制前）
1993年3月16日，原承包合同到期，自然人刘百春、李艳玲、刘百宽与新华居委会续签了新的承包合同，约定自1993年3月16日-2003年3月16日由刘百春、李艳玲、刘百宽承包新华耐火材料厂（实质是承包前述的房产和设备），承包期十年。2001年3月，合同双方签订了补充协议，对双方的权利义务进一步予以了明确。
1995年8月3日，依据濮阳县计划委员会濮计（1995）79号《关于耐火材料厂变更隶属关系的批复》，濮阳县耐火材料厂变更了隶属关系，由原隶属濮阳县民政局改为隶属濮阳县城关乡镇企业委领导。其福利企业、集体所有制性质不变。
1999年5月10日，依据濮阳县城关镇乡镇企业委员会濮城镇企字（1999）07号《关于濮阳县耐火材料厂<关于增加资本转增注册资金的请示报告>的批复》，濮阳县耐火材料厂注册资金增加到2,000万元，并在濮阳县工商行政管理局换发积累来源则包括企业经营所得和福利企业减免税收。
（2）发行人前身：濮阳濮耐高温材料有限公司的设立
①濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定（2001年1月—2002年1月）
2001年1月8日，濮阳县经济体制改革委员会下发了《关于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》（濮县体改文[2001]2号），同意濮阳县耐火材料厂进行清产核资、产权界定，并按有关规定进行股份制改造。在濮阳市、县政府和有关部门的支持下，企业成立了工作小组，聘请了中介机构，开展了清产核资、产权界定工作。
2001年5月31日，濮阳县城关镇新华居委会（甲方）、承包人刘百春、李艳玲、刘百宽（乙方）、王盼群（丙方）三方签订了《产权转让合同书》，甲方将在濮阳县耐火材料厂的产权113,604.42元转让给丙方王盼群，同时原甲方与乙方于1993年签署的承包合同书废止。
2001年12月22日，濮阳市神州会计师事务所有限公司出具了濮神会审字[2001]190号《审计报告》。经审计：截止2001年10月31日，濮阳县耐火材料厂总资产审前为180,213,567.01元，审增6,015,097.20元，审后数为186,228,664.21元；总负债审前为60,790,484.59元，审减902,183.76元，审后数为59,888,300.83元；所有者权益审前为119,423,082.42元，审增6,917,280.96元，审后数为126,340,363.38元。
2001年12月24日，濮阳市神州会计师事务所有限公司出具了濮神会评报字[2001]38号《资产评估报告书》。以2001年10月31日为评估基准日，申报评估总资产18,622.86万元，清查调整后帐面值18,813.23万元，评估值19,028.33万元；申报评估负债5,988.83万元，清查调整后帐面值4,777.27万元，评估值4,777.27万元，评估后净资产14,251.06万元。
2002年1月16日，濮阳县耐火材料厂向濮阳县人民政府上报了濮耐政发（2002）02号《关于要求进行产权界定确认的请示》，同时上报了《濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定工作报告》和《濮阳县耐火材料厂产权界定协议书》。
《濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定工作报告》产权界定的具体情况为：
第一，对企业投入资金的产权界定。将新华居委会原始投资11.36万元界定为其他投资者—居委会在该厂投资受让方王盼群所有；根据承包经营合同，经营风险及经营积累归承包人，将承包人用经营积累转入的投入资金界定为其它投资者—承包人所有。
第二，对企业经营积累（含减免税）的产权界定。根据企业的实际情况，对照国家有关企业清产核资、产权界定的政策规定，本企业经营积累（含减免税）不界定为国有资产；根据承包经营协议，由于新华居委会不享有对经营积累的剩余追索权，新华居委会投资受让方不参与经营积累的产权量化；考虑到本企业发展主要得益于承包人精心管理、辛苦经营和一批业务技术人员加盟带来的先进技术和管理经验，经营积累根据承包人和业务技术人员贡献大小及事先的约定进行产权界定。因此，产权界定结果为：
《濮阳县耐火材料厂产权界定协议书》由企业承包人刘百宽、刘百春、李艳玲和业务技术人员郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、王丽、王晓贤、刘国威及新华居委会投资受让方王盼群共同签署，约定濮阳县耐火材料厂截止2001年10月31日经中介机构清查审计、价值重估后的全部净资产14,251.06万元界定为协议各方所有，具体界定数额如下：
……
2002年1月18日，濮阳县城关镇乡镇企业委员会和濮阳县清产核资领导小组，共同出具《濮阳县耐火材料厂产权界定申报确认书》，以2001年10月31日为基准日，对濮阳县耐火材料厂的产权形成过程进行了审查核实，并对其产权界定结果确认如下：
2002年1月18日，濮阳县人民政府出具濮县政文[2002]11号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》，同意濮阳县耐火材料厂上报的清产核资和产权界定结果。
2007年8月23日，河南省财政厅出具豫财办资[2007]27号《关于对濮耐高温材料（集团）股份有限公司2002年改制产权界定结果进一步确认的批复》，同意该企业在2002年改制时濮阳县人民政府对其进行产权界定的确认结果；认定该企业2002年改制前资产性质不为国有。
2007年12月25日，河南省人民政府出具豫政文[2007]231号《河南省人民政府关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2002年改制产权界定结果的批复》。批复为“同意濮阳市人民政府对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2002年改制产权界定的确认结果。濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2002年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律、法规的规定，合法有效，同时认定其2002年改制前资产性质不为国有。”
②濮阳濮耐高温材料有限公司的设立（2002年1月28日）
在清产核资、产权界定的基础上，2002年1月18日，濮阳县人民政府出具濮县政文[2002]11号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》，在同意濮阳县耐火材料厂清产核资、产权界定结果的同时，“同意耐火材料厂改制为有限责任公司”。
2002年1月15日，刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威、王盼群17名自然人签署了《濮阳濮耐高温材料有限公司出资人协议书》，约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产作为出资共同组建“濮阳濮耐高温材料有限公司”，同时按出资比例承担原濮阳县耐火材料厂的所有债权债务，出资数额和比例如下：
……
2002年1月21日，濮阳县经济体制改革委员会出具濮县体改文（2002）2号《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》，同意濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”，注册资本为1亿元人民币；改组后濮阳濮耐高温材料有限公司承担原濮阳县耐火材料厂的所有债权债务。
2002年1月23日，濮阳市神州会计师事务所有限公司出具濮神会验字[2002]第038号《验资报告》，审验了截至2001年10月31日，公司申请设立登记的注册资本实收情况。公司注册资本10,000万元，净资产为14,251.06万元，为经产权界定确认的股东投入资金2,000万元和企业经营积累12,251.06万元，积累来源则包括经审计评估调整前账面金额部分9,942.31万元（为企业经营所得和福利企业减免税收）和经审增和评估增值部分2,308.75万元。
限责任公司；经营范围为耐火材料、陶瓷材料、高温结构材料等高温材料的研发、生产销售、设计安装、施工维护服务及进出口业务等。
2002年5月24日，在履行了清算等法律程序后，濮阳县工商行政管理局核准濮阳县耐火材料厂予以注销。
——三力士IPO：自然人股东现金发起设立后收购存续企业资产集体资产量化过程
浙江三力士橡胶股份有限公司今天[2008-04-07]公告《首次公开发行股票招股意向书》
[自然人股东现金发起设立收购存续企业资产]
公司是以发起设立方式设立的股份公司。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]74号《关于同意发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司的批复》批准，吴培生等11名自然人共同出资，发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司。
公司主要发起人为吴培生先生、吴琼瑛女士、黄凯军先生、吴兴荣先生。
在本公司设立前，上述主要发起人拥有的主要资产系其持有的绍兴三力士橡胶有限公司、绍兴县惠尔胶带制造有限公司、绍兴县三力士传动带技术开发有限公司股权。
公司在2002年底发起设立时，各发起人均以现金投入，没有生产所需的经营性资产。为在较短的时间内形成规模生产能力，公司向绍兴三力士公司、绍兴县管带厂、惠尔公司收购经营性资产。同时，公司经营业务与这三家公司从事的主要业务重叠，相互之间存在着同业竞争。收购上述三家公司的经营性资产，有利于保证股份公司生产经营体系的独立、完整，消除与关联方的同业竞争。
在2002年12月绍兴县管带厂原实际使用的厂房尚未取得权利证书、绍兴三力士公司进口的汽油回收装置尚未运抵，因此无法转让。随着主管部门明确对所涉房产权属变更的处理意见和相关进口设备的交付，公司分别于2003年6月、2003年12月完成了对上述资产的收购。
（反馈意见关注：请保荐人和律师核查并披露发行人收购绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂的经营性资产时的决策过程、所履行的法律程序，并对上述资产收购决策过程中关联股东是否回避，资产定价的公允性、程序的合法性发表意见。）
[绍兴三力士橡胶有限公司集体资产量化过程]
绍兴三力士公司前身系绍兴三力士橡胶集团有限公司。三力士集团公司成立于1998年3月4日，由绍兴县柯桥镇经济实业总公司和绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司共同出资设立。经营范围为生产胶管、胶带和橡胶制品，法定代表人为吴培生。
1999年10月，根据绍兴县委《关于进一步深化乡镇企业产权制度改革的意见》，三力士集团公司进行改制。经评估，改制时三力士集团公司净资产为508.80万元。1999年10月20日，绍兴县乡镇企业产权制度改革领导小组办公室出具了《关于绍兴三力士橡胶集团有限公司改制方案的批复》，经批准的改制方案为：三力士集团公司改制后，镇（村）集体股61.76万元，占12.14%，量化给经营者和经营层254.40万元，占50%，经营者和经营层以现金方式出资认购192.64万元，占37.86%。
上述改制时集体资产量化给个人事宜已经浙江省人民政府出具的浙政办发函[2007]73号《关于对绍兴三力士橡胶集团有限公司改制过程中资产量化确认的函》予以了确认。
2002年10月，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生先生签署了《股权转让协议》，将其持有的绍兴三力士公司61.76万元股权（占注册资本的12.14%）转让给吴培生先生。按照1999年三力士集团公司改制时绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司与三力士集团公司签订的《土地使用费及定率分红收缴合同》约定，绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司持有61.76万元股权实行定率分红，年定率分红率8%，同时不享受资产增值且不承担经营风险，所以此次股权转让价格按出资额1：1确定为61.76万元。绍兴县柯岩街道办事处于2007年3月出具了《关于确认原柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生股份转让的批复》，确认并同意了本次股权转让。2007年4月，绍兴县人民政府出具了《关于对绍兴三力士橡胶有限公司股权转让行为的确认意见》，认为“上述转让已经双方同意，股权转让款已实际支付并已按法定程序办理了股权转让的工商变更登记手续。股权转让程序合法、合规。
……
发审案例（07）：森源电气红帽子企业的改制
(2010-06-2121:48:00)
转载▼
一、案例情况
公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为2,322.73万元,其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资。
1、挂靠企业产权界定
长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业，注册资本为30万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为760万元。长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。
2000年4月6日，长葛市地方税务局出具《长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复》（长地税发[2000]40号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。
2000年4月16日，长葛市卫生局出具《关于长葛市开关厂投资情况的证明》。根据该证明：长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。
2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的通知》（长地税字[2000]38号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系。
2000年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]6号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至2000年3月31日，长葛市开关厂注册资金为760万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的43.34%，计3,293,840元；周保臣持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，计2,153,080元。
2000年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]8号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为43.34%、28.33%、28.33%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认截至2000年8月31日，长葛市开关厂评估后的净资产为1,302.73万元，楚金甫持有开关厂净资产5,646,032元，周保臣持有开关厂净资产3,690,634元，杨合岭持有开关厂净资产3,690,634元。
2007年11月19日，许昌市财政局向河南省财政厅上报《关于对长葛市开关厂产权界定的请示》（许财企[2007]31号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于2000年4月和2000年10月出具的长企改字[2000]6号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》和长企改字[2000]8号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》中认定的长葛市开关厂的产权界定。
2007年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资[2007]46号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复》，同意2000年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。
2008年7月28日，许昌市人民政府以许政文[2008]38号《关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示》再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。
2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复》同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂2000年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。
2、出资设立股份公司
2000年10月25日，楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了《河南森源电气股份有限公司发起人协议书》，同意共同出资组建河南森源电气股份有限公司。公司注册资本为2,322.73万元，其中：楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资564.6032万元，占注册资本的24.31%；周保臣以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；杨合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；隆源投资以现金出资540万元，占注册资本的23.25%；隆昌物资以现金出资480万元，占注册资本的20.67%。长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承继。
对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为：长葛市开关厂系楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍。
3、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明
长葛市开关厂于2000年9月至10月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等118位债权、债务人的《承诺函》，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。
基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司。长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司。此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动。
在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至2007年才进行清算工作，并于2007年12月完成清算注销手续。但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，“若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担”。
发行人律师经核查认为：“长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其自股份公司设立后直至2007年12月办理注销登记手续期间，未进行过任何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担。因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。”【同时可参考的案例：南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工等】
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/77ebf2d84531b90d6c85ec3a87c24028905f85ea.html
文档为doc格式