上市公司巨额商誉减值问题的分析与思考

上市公司巨额商誉减值问题的分析与思考

作者：陶涛

来源：《环球市场》2019年第27期

        摘要：此文比较分析了企业并购产生的商誉的后续会计处理方法，研究了其中的好处与不足，并提出了商誉后续会计处理的新观点。

        关键词：企业并购;商誉减值;利润调节;商誉摊销

        一、商誉的产生与性质

        商誉是伴随企业并购产生的，是非同一控制下的购并，由企业并购产生的并购企业付出的并购成本高于被并购企业可辨认净资产公允价值的差额，由于被并购企业具有良好的口碑、良好的劳资关系、独占特权和管理协同效应等，购买方愿意付出的高于其可辨认净资产公允价值的价差，它是购买方对被并购企业的未来盈利能力高于目前资产账面价值净额的预期，可视为并购企业认为被并购企业未来有良好业绩而提前给予的一种补偿，也可以是两个企业由于并购带来的协同效应，未来收益会产生1+1>2的一种企业价值估计。

        二、商誉的后续计量方法概述

        商誉的后续会计处理是指非同一控制的企业合并产生的购买商誉确认入账后进行的会计处理，目前理论界有三种处理方法：一次冲销法、分期摊销法、减损法。一次冲销法，即合并且商誉入账后，随即冲销合并企业当期收益或留存收益。分期摊销法，认为商誉是一种长期资产，而且是消耗性资产，应该将其摊销，使其完成资本向成本的转化[1]。而目前实务界使用的方法为：减损法，要求购买方每年末对商誉进行减值测试，对于存在减值迹象的商誉需要计提资产减值损失。

        三、商誉后续会计处理方法分析

        2006年以前，我国对于商誉后续会计处理采用分期摊销法，由于新兴产业的净资产少，比如互联网企业，生物制药、新科技企业，这些企业一显著的特点是净资产少，并购它们的企业会在并购之后产生很高的商誉，如果采用分期摊销方法，而企业每年利润不足以弥补摊销费用，就会在较长时间内出现连续亏损，根据我国上市公司连续三年亏损会被退市的规定，这种分期摊销法显然会抑制企业并购这一行为，而我国企业众多，大企业不足，不利于推动大企业上市起到带头作用这一目的实现。我国企业会计准则与国际趋同，改商誉摊销法为商誉减值测试，至少在每年年底，不论有没有发生减值，均进行减值测试，如果有减值迹象表明商誉发生减值，将商誉的账面价值减记至可回收金额，差额确认资产减值损失[2]。

        商誉后续会计计量方法采用减损法并不完美。2004年出现的并购热潮，很多企业存在短期行为，视企业并购成为最“快捷有效“增加企业利润的手段，企业争相并购确认巨额商誉来抬高股价。股民对商誉的本质、会计确认、后续计量并不了解，相信商誉挂在合并资产负债表上，只要并购企业就会升值，会增加利润，但是如果并购企业出于不良意圖进行企业并购并确认高价商誉，或者管理人员对被并购企业的未来盈利估计出现很大偏差，在被并购企业实现不了预期利润时，就会在并购后大额确认商誉减值，即使被并购企业有业绩承诺，商誉在业绩承诺期结束后是继续进行减值测试并且提商誉减值准备的，业绩承诺期之后商誉减值对利润的影响也是不容忽视的。只要被并购企业不能实现当时预期的利润，商誉就只能挂在资产负债表上，是企业日后经营的潜在风险，商誉不能真正地实现，并购发生的超额并购成本不能收回，并购就是无效的。

        从今年1月份开始，许多上市公司陆陆续续发布预亏损公告，大部分与计提商誉减值有关，商誉减值几亿，十几亿，几十亿，甚至超过市价。回到当初商誉的定义，商誉是对被并购企业未来实现超额利润的预期估计，这个“未来”应该是可预见的较长的一段时间，而不是短暂的一年、两年。并购后的整合管理，如果不能积极发挥协同效应被并购企业良好的企业形象，业界口碑，客户关系，优越的地理位置就无法带来超额利润，甚至因为预估失误，并购后被并购企业业绩一落千丈。这与商誉后续计量方法以及判断商誉是否减值的主观性有必然联系。

        由于商誉的计量没有准确统一的标准，并购企业愿意购买多少价值的商誉，以及商誉是否真的发生减值，是以相关管理人员为主导，包含很多主观因素，这就成为很多企业利润调节，盈余管理“调节阀”，甚至成为企业高层管理人员利益转移，套取现金的“合法手段”。可见采用减损法对商誉进行后续会计计量的合理性还面临质疑。随着上市公司集中预亏，确认高额的减值损失，“减损”法对商誉进行后续会计计量的弊端日益显现：由于减值测试的操作性不强，主观因素较多，人为操作的空间大，企业借此之机，将商誉减值作为调节利润的手段，根据当年需要利润的数字，对商誉进行减值测试，提供的企业经营成果、财务状况的信息违背真实性原则。

        四、商誉后续会计计量的新视角

        商誉的本质是并购企业预期被并购企业会实现超额利润，前文提到，商誉占用的这部分对价实际是未来获得超额利润而提前支付给被并购企业的补偿，企业估计它的投资报酬率会高于社会平均投资报酬率而溢价收购，可以把商誉、负商誉的确认、计量类比长期债券投资里的溢价、折价，因为企业购买债券和并购企业，其目的都是未来获得收益，本质上也是一种投资行为。我们可以把企业并购中，投资成本高于被并购企业可辨认净资产公允价值份额所确认的商誉在以后摊销。当初摒弃商誉分期摊销法的一个重要原因是：企业的商誉并不是会持续减少，有可能不变，甚至还会增加，逐年减少的商誉价值并不符合实际，根据减值测试由实际情况决定是否减值似乎更合理，其实商誉进行摊销并不是说明企业盈利能力每况愈下，而是根据收入与费用的配比原则，将当初支付的并购资金逐步收回的过程，原理类似于无形资产的摊销。近期，我国会计准则咨询委员对商誉应该采取摊销法给出三点理由：商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的;当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗;如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减记至零，那么会造成以前期间企业的业绩不真实。

        五、结束语

        综上所述，减值测试的方法涉及较多领域知识及专业判断，评估过程复杂，需要管理层作出重大判断，而采用摊销法似乎更加合理。

        参考文献：

        [1]李应芳.并购商誉确认及后续计量分析[J].财经界，2018（12）：102-103.

        [2]胡晓岚.资产评估报告应用在商誉减值测试中存在的问题探讨[J].时代金融，2018（33）：168+170.

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/6d4aa0a6e73a580216fc700abb68a98271feac2e.html