1. 目的：为预防和减少合同纠纷，保障公司合法权益，公司将陆续出台相关合同管理制度加强合同监督管理。
2. 适用范围：山西***集团各部门和各分、子公司，依照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，对外签订明确双方权利义务的书面合同，适用本制度。本次制订制度适用范围包括签订生产经营采购合同、项目建设合同、临时增补业务合同及合同档案管理工作。
3. 总则：山西***集团各部门和各分、子公司应建立健全合同管理制度，认真落实合同管理工作。任何单位和个人不得利用合同从事违法活动，扰乱公司经营管理秩序，损害公司利益、国家利益或社会公众利益。公司合同的管理、主办、审核、履行和档案管理人员等，对合同负有保密义务，严禁泄露公司商业秘密。
4. 细则：
4.1 合同管理机构设置：公司的合同管理，实行集团管理部监督，各分、子公司具体实施管理的原则。合同管理由主办部门管理与专业职能部门审核相结合的原则。
4.1.1 集团管理部是合同管理、监督部门。其主要职责是：
（1）拟订、完善合同管理制度并负责组织实施。
（2）对合同管理工作进行业务指导、监督和检查。
（3）参与重大合同、重要合同的可行性研究、招标、谈判和文本起草工作。
（4）审核公司对外业务签订的合同。
（5）对超出分、子公司合同签订额度权限的合同进行审批。
（6）其他应当由合同部门承担的职责。
4.1.2 合同主办部门是指经公司相关规定流程后，负责发起合同签订的部门。其主要职责是：
（一） 牵头组织合同的拟定。
（二） 依公司相关规定具体负责合同的订立、变更和解除。
（三） 负责在合同签订后及时将合同原件移交档案部门存档。
（四） 在法律专业人员指导下起草合同文本及处理合同纠纷。
（五） 建立本部门的合同档案，指定专人负责合同管理。
（六） 严格按照合同约定履行合同，防止合同纠纷的发生。
（七） 负责合同的变更或解除。
（八） 其他应由主办部门承担的职责。
4.1.3 技术支撑部门合同管理职责：
（一） 是指合同项目所在部门或实际负责合同履行的部门以及需要提供业务支撑的部门。
（二） 负责合同技术内容审核。
（三） 负责确认合同标的配置符合公司市场前景的需求，未来可能会给公司带来良好的收益，与相关行业规定不相矛盾。
4.1.4 集团专职法律人员合同管理职责：
（一） 参与合同管理制度的制订，提出专业建议和意见。
（二） 负责合同内容条款审核。
（三） 会同合同主办部门参与合同纠纷、案件等处理。
（四） 对合同管理的相关人员进行法律知识培训。
4.2 合同签订流程：合同主办部门拟定合同草案后，经专业职能部门及人员审核后，根据合同审核流程限额，提交集团管理部审批后，总经理签字并盖章，完成合同签订。（附件1：合同审核流程）
4.2.1 合同草案拟订：
（一） 基本条款：合同订立前，合同主办部门应从以下方面对合同相对方的主体资格、资信状况及合同内容进行调查和确认：
1) 合同必须以书面形式订立，合同的格式应符合有关法律法规和规章的规定。以传真、电子邮件或其他网络数据传输方式订立的合同，应在合同成立后书面确认或在合同中注明传真有效等字样。
2) 合同相对方的主体资格应合法，具有相应的履约能力和信用，必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；合同相对方现时不涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。
3) 合同相对方应具有合法营业执照，其核载的内容应与实际相符；拟订立合同内容应符合合同相对方的经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、资质证书。
4) 合同相对方不是法人或拟签约人不是法定代表人时，还应提供合法、完备的授权委托书原件。涉及代理的，对方还应提供合法、完备的代理资格证明。
5) 项目、工程、设计、设备或软件的技术应先进科学，符合实际使用或应用的要求。质量技术标准、验收标准和技术服务等条款应明确、具体并具有可操作性。
6) 合同业务应具有较好的市场前景和需求，预计可为公司产生较好的收益；合同内容不与相关行业规定矛盾。
7) 合同的价款应合理。
8) 商务条款应合理并符合公平性原则。
9) 合同的主要条款应与中标标书内容一致。
10) 合同标的应有详细项目列支。
11) 合同金额应准确无误，合同价款应与最终谈判价格一致。
12) 建设工程或工程施工、监理合同的内容应符合政府相关管理部门规定。
13) 其他应由主办部门调查和确认的内容。
（二） 合同约束条款：
1) 合同相对方：应具备增值税一般纳税人资格。
2) 价格：必须以含税价格商谈合同标的，并详细注明价外费用等情况。
3) 发票：必须提供增值税专用发票。（税率要严格执行所属行业标准）
4) 交货方式：合同中必须明确指定交货地点及交货方式。
5) 结算方式：结算方式以银行承兑汇票为主。
6) 付款方式：材料（或设备）采购合同：预付款比例不超过30%，提货款不超过60%，验收款不超过90%；基建合同：预付款比例不超过20%，按进度付款比例不超过75%，验收款不超过95%；在付款比例达到60%之上时，开票比例至少要达到付款同等比例。
7) 合同争议的解决方式：约定为交城县人民法院。
8) 主办部门签订合同条款超出约束条款的，必须在审核合同时向审核部门明示，并说明原因。
4.2.2 合同审核：
1) 签订合同前应严格按照审核流程审核合同。未履行审核程序的合同，除经公司领导事先书面授权外，不得签字盖章，财务部也不予办理结算事宜。
2) 技术业务支撑部门审核时，应着重调查和确认基本条款中第5、12项内容。
3) 财务部门应调查和确认基本条款中第2、3、4、8项内容及约束性条款全部内容。
4) 法律专职人员应调查和确认基本条款中第2、3、4项内容。
5) 集团管理部应调查和确认基本条款中第6、7、9、11项内容及约束条款全部内容。
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4.2.3 合同审批：合同审批由各公司合同主办部门根据权限进行审批。超出签订权限的上报集团管理部，按公司有关规定执行审批。
4.2.4 合同签约：经审批后的合同，各公司负责人可以签约并加盖合同专用章。
4.3 合同的履行
4.3.1 依法生效的合同，应当全面认真履行。合同履行部门应接受合同管理部门对履行情况的监督检查。
4.3.2 除各公司总经理事先授权外，合同正式签订前，不得实际履行合同。
4.3.3 合同主办部门和履行部门不是同一部门的，两部门应建立相应的交接手续，并对合同的履行情况及时沟通。
4.3.4 公司未能按约定履行合同时，合同履行部门应及时向部门领导汇报，同时通知合同主办部门。合同履行部门应与对方当事人积极协商，采取必要措施，避免或减轻公司法律责任和经济损失。
4.3.5 如对方当事人不履行或不全面、不适当履行合同，合同履行部门应在法定或约定期限内以法定或约定方式向对方提出书面异议（异议文书须事先经公司法律专职人员审核），同时合同履行部门应及时向部门领导汇报，尽量与对方当事人协商，用书面形式要求其继续履行合同。
4.6.1 与合同有关的谈判记录、来往函件、传真、电话记录、电子邮件、图表、声像制品、合同文本、合同审核表及合同履行期间变更、解除手续等资料，均属合同相关文件的组成部分，主办人应妥善保管并存档。
4.3.6 合同履行完毕后，合同履行部门于五日内将合同正本及第4.3.6条规定的资料移交本单位档案部门存档，履行部门与档案部门应建立书面交接手续。
4.3.7 公司建立合同动态分析制度，主办和履行部门应定期分析合同履行情况，及时发现合同履行中的问题，确保合同正常履行。
4.4 合同的变更和解除
4.4.1 合同签订后，经合同双方协商一致需要变更或解除合同的，由合同履行部门提请合同主办部门将原合同审核表、原合同及拟签订的变更或解除合同一并送原审查部门，按原审核程序审核。但只涉及合同金额变更的，只经过财务部和法律专职人员审核；只涉及技术条款变更的，只经过相关业务或技术部门和法律专职人员审核。
4.4.2 变更、补充或解除合同，必须采用书面形式。（双方签字盖章生效）
4.5 合同的纠纷处理
4.5.1 合同履行中发生争议时，应当在法定或约定的期限内，采取以下方式处理：
（一） 自主协商解决。
（二） 根据合同约定的争议解决方式解决。
（三） 依法向签定地人民法院提起诉讼或申请仲裁。
4.5.2 为避免和减少合同纠纷案件，出现合同争议时应尽量通过协商方式解决。
4.5.3 合同发生诉讼、仲裁等纠纷（以下简称纠纷）时，合同履行部门应立即将纠纷情况报告总经理，并上报集团法律专职人员，研究解决方案。
4.5.4 合同纠纷的解决方案应通过集团董事长的批准。法律专职人员负责选聘律师，并办理授权、出庭和相关手续。合同履行部门及（或）主办部门应指定专人配合法律专职人员和外聘律师处理纠纷。
4.5.5 合同纠纷案件结案后，有关分子公司责任部门应就纠纷案件涉及的问题进行总结和整改。
4.6 合同档案的管理
4.6.2 集团各分、子公司合同主办部门应指定专人做好合同档案管理工作，规范属于本部门范围的与合同相关的档案资料。集团范围内所签合同至少保留两份原件，主办部门及财务部门为原件保存部门。合同主办部门为合同完整档案的第一责任人。合同执行完成后，由合同主办部门整理完整档案（要求原件）移交各公司档案室统一保存。
4.6.3 合同档案应包括谈判记录、来往函件、传真、电话记录、电子邮件、图表、声像制品、合同文本、合同审核表及合同履行期间变更、解除手续等资料。
4.6.4 合同应按公司档案管理规定及时归档。
4.7 公司合同管理实行审批责任制。
4.7.1 集团管理部定期对集团各分、子公司对本制度的执行落实情况进行检查，并责令相关部门和人员进行整改，避免或减轻公司法律责任和经济损失。
4.7.2 合同主办、履行、审核的部门和人员，对合同履行中出现的问题负有解决、处理的责任。其中，合同主办部门审核人是第一责任人，在合同管理方面需承担首要责任。
4.7.3 对合同管理混乱、存在纠纷隐患，影响公司正常经营活动的个人、部门或分子公司，责令其限期整改，并追究有关人员责任。
4.7.4 凡有下列情况之一的，公司应追究责任人的行政、经济责任；构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：
（一） 未经授权或超越授权范围以公司名义对外签订合同的。
（二） 违反合同审核程序对外签订合同的。
（三） 对所主办的必备或重要条款未加约定、约定不清或在签订合同时漏填重要内容的。
（四） 在合同签订履行过程中以权谋私、泄露商业秘密或玩忽职守的。
（五） 其他情况。
5. 附则
5.1本制度自印发之日起实施，集团管理部为本制度解释部门。
附件1 合同审核流程
注：1、各部门必须按照上述前头指示的审核顺序申报审批。
2、上述“技术业务支撑部门”是指合同项目所在部门、实际负责的部门或者需要提供业务支撑的部门。主办部门应将合同提交所有可能涉及的技术业务支撑部门，不得规避。
合同审批表（内用）
附：合同拟订文本
本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/3898f9a2cd22bcd126fff705cc17552707225ece.html
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