股权收购方案

股权收购方案目录

第一章 方案概况

第二章 收购背景

第三章 收购动因

第四章 股权作价

第五章 收购股权的优势

第六章 股权收购后前景展望

第七章 收购股权后成本及利润分析

第八章 实施效益日报的对策

第一章 方案实施程序和步骤

保定市宝丰硝化棉有限公司股权收购方案

第一章 方案概况

一、 方案名称：股权收购方案

二、 方案实施单位：XX

三、 方案实施负责人：XX

四、 方案的目的和内容

鉴于XX硝化棉有限公司所存在的现实矛盾和困难，以及股权结构调整的强烈要求，为了确保各个股东的权益不受损失或少受损失，为了公司的长远发展，特提出如下股权收购方案。

第二章 收购背景

一、公司由来和演变 XX硝化棉有限公司是2003年由原来XX集团轻工用XX公司搬迁之后与新股东合资建成的。位于XX处。厂区占地52亩，建筑面积8500平方米。2003年在XX工商局注册资金1000万元。现已增加到1660万元。公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线，是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。主要生产经营范围：硝化棉、硝酸纤维素片材、精制棉。公司资产状况见下表。

二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。

2003年设立初，公司总股本：1000万元，其中XX股金：450万元，占总股本的45％；XX集团有限公司300万元，占总股本的30％；XX：250万元，占总股本的25％。法人代表为XX。

2005年11月23日，股东XX将自己所持有该公司的部分股权平价转让给XX，除此，XX有公司又另追加投资380万元。由此，股本金总额变为1380万元，其中XX集团有限公司股权717.6万元，占总股本的52％；XX股权414万元，占总股本的30％；XX股权248.4万元，占总股本的18％。公司法人代表由XX变为XX。

2006年9月14日股哀会上，XX的156万元股权平价转让给XX，构成新的股权结构，即XX510万元，占总股本的41.3％；XX92.4万元，占总股本的6.7％；XX集团有限公司股权717.6万元，由4名职工代表股权，占总股本的52％。法人代表变为XX。

2007年3月30日，紧急召开股东会，为消防工程验收，工程款支付，职工工资的发放，决议由XX追加投资280万元。公司股本金总额由1380万元变更为1660万元。1660万元总股本中XX股权占总股本的51.2％，XX股权占总股本的5.6％，XX集团有限公司4名职工代表股权占股本的43.2％。具体股份见下表。法人代表为禇双玲。

宝丰硝化棉有限公司股权列表

二、经营存在问题和困难。

1、公司多年以来，经营不善，亏损严重。

截至到XX集团有限公司破产清算日（2007年5月31日），企业累计亏损417万元。资产净值为1192万元，到2008年5月30日，账面累计亏损662万元，而实际亏损要比账面亏损多50.02万元。因账面在建工程769万元，已完工使用，但因没有验收手续，一直未作固定资产入账，所以未提固定资产折旧。在建工程包括建筑物481万元消防设备180万元，电力设备108万元，以上工程应于2007年6月计提而未提折旧50.2万元。总计实际亏损应为712.2万元，资产净值实际只有947.8万元。

2.效益低下，亏损严重原因分析。

据初步分析，造成公司效益低下，亏损严重的原因主要有 个方面：

一是原有体制痼疾作怪，使公司难以正常运营。

公司建在xx，除分管生产的副总在博野工作外，其余高管以及财务、供销、厂办室等科室中层领导和管理人员，全部在xx工作，日常工作主要是以听取汇报和电话联系为主，很少深入到生产第一线，生产管理严重脱节。

由于xx集团有限公司长期控股方，从总经理到生产副总、销售副总、供销不住那个、财务负责人、厂办室主任及全部中层管理人员，均为xx公司员工，经营观念、管理方式、体制常带有深厚的国有色彩。使公司难以正常运营，面对激烈的市场竞争，显得软弱无力。

xx担任法人代表后，为了适应市场竞争的需要，也曾试图在公司人事制度上、管理体制上有所突破和变革，向招聘1-2名中、高层管理人员，注入新鲜血液，加强企业管理，增强企业活力，但常遭到强烈抵触。即使想换掉一个销售科内勤，也受到来自各方面的强大阻力，乃至始终未能实施，为了避免高层出现矛盾，只有暂时放弃。管理人员应到企业办公的问题，虽经几次提出但终未能实现。

多年来，由于体制僵化，公司运转不正常，管理薄弱，致使公司从上到下，尤其是部分中高层管理人员，养成了一种懒散作风，只追求个人生活质量高标准，不追求工作质量高标准，在职工中造成了极坏的影响。公司由于管理松懈，曾几次出现大的生产质量问题，造成大批原材料的浪费，却无人问津，更无人追究责任，更要重的是出现问题瞒而不报，相互推诿、相相互指责、无人承担责任的状况。

二是，由于人们的思想观念任停留在原国有企业吃大锅饭的旧有观念，原国有企业职工的惯性思维、水平，加之公司体制不顺，因此，无人真正关心公司的长远和整体利益，乃至造成公司长期没有经营战略和发展规划，没有月度、季度、年度生产计划、销售计划、资金使用计划及月报利润、月报成本，使公司领导和管理刍议一片茫然状态，工作无的放矢，市场无人开发，不作为现象非常严重。

三是资金紧缺，乃至直接影响了公司的正常运营。本来2005年11月23日，股权结构变更时，控股方xx集团有限公司承诺注入500万元流动资金，启动生产，但由于种种原因，当初成一直未能兑现。

四是xx集团公司2007年5月31日宣告破产，极大地干扰了xx硝化棉有限公司的启动和经营。一方面，公司全部来自于xx集团公司的管理人员、技术骨干，几年来主要精力都用在应付破产案所涉及到的有关问题，也没有精力来管xx公司的工作，另一方面大批从xx集团公司转来的公司职工，由于长时间得不到妥善安置，思想极不稳定，责任心很差，消极怠工现象严重。

上述问题，最根本的是股权结构不太合理，xx集团仍然占有较大股份。最终导致了公司效率低下，效益不好，亏损严重，直接影响了公司的发展，损害了股东们的权益，减少了广大职工的工资收入。

第三章 收购动因

三、xx集团公司已经破产，再作为xx硝化棉有限公司的股东已不现实。

xx硝化棉有限公司里，作为破产企业，xx集团公司原持有的股份，也应按法律程序予以处置。

应按着《公司法》及《公司章程》的规定条款，处置xx团公司在xx硝化棉有限公司所持有的股份。

《公司法》第三章第七十二条及《公司章程》第八章二十二条和“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应但购买该股权。不购买的视为同意转让。”《公司法》第三章第七十二条规定，“经浮动同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

按上述法律及公司章程的规定，我作为xx硝化棉有限公司的控股股东，根据股东会中过半数的意见，不同意将xx集团所持有的所有股权，转让个股东以外的其他人，而决定由我来收购。

四 我收购xx集团公司所持有的xx硝化棉有限公司的股权，最终目的是通过进一步优化公司股权届购，以期理顺体制，转换体制，强化管理、拯救公司、发展公司，是企业收益和社会效益都能提高。

首先是保障公司股东权益不受损伤；其次是使公司全体职工的工资福利收入不断增加：能保证公司职工队伍稳定、社会稳定；三是国家税收能够较大幅度增加。

第四章 股权作价

六 第一种方案是以某基准日公司的资产净值为股本总价值，测算出xx集团公司作持股份的出让价格。

第二种方案时应公平合理的确定股权的收购价格，即以经过双方认可的有资格的中介机构，对xx硝化棉有限公司的资产进行评估后，公司权益资产价值为基础，协商确定股权转让成交价。

第五章 收购股权的优势

七、我拥有收购该股权的实力。

1、我现已持有xx硝化棉有限公司850万元股权，占股本总额的51.2%。

2、我任xx通信工程有限公司石家庄分公司总经理。该公司资产总额3400万元，对我收购该项股权有很强的支持力度，也可以说是经济后盾。

3、在较短时间内，我能筹集到收购所需全部资金。

八 我是xx硝化棉有限公司最大股东，股份比例为51.2%，是控股股东，无论是按《公司章程》条款，还是按《公司章程》条款，还是按《公司法的》规定或者股东会决议，我是最有希望的股权收购方。

九 我今年46岁，既有河北职工大学企业管理学历，又有河北软件学院计算机财务管理学历，职称为经济师。1990年曾成功创建了保定市物资营销公司，1995年又成功创建了xx通讯技术有限公司；1997年成功创建了中国通信建设北京工程局石家庄分公司；2004年成功创建了北京中福通信工程有限公司石家庄分公司。丰富的创业经历，和先进的管理经验，使我有能力驾驭xx硝化棉有限公司发展运营。

十 我作为公司的控股股东和法人代表，如果收购了该项股权，方便了理顺体制，转化机制，加强管理，使公司进入发展的快车道。

十一、自2006年9月我担任法人代表以后，尽管受原xx集团公司国有老企业管理方式理念舒服，公司困难仍然很大，但是利用这一期间，我对公司发展中的问题和矛盾，以及生产运营中存在急需解决的环节有了透彻的了解和把握，我还是积极筹措资金能，并组织督促相关人员，加快办理了消防验收、生产许可证及税务登记手续，使公司基本具备了生产及销售的必要条件，另外，虽然没能解决管理与生产脱节问题，但还是进行了裁员，为保持公司在行业上的领先地位，我即留用了了具有多年硝化棉生产经验的生产技术骨干，尤其是选用了有一定技术水平，并有多人曾到国外学习的技术人员，从而为企业正常运行打下了基础。

第九章 股权收购后，前景展望

对于股权收购后，xx硝化棉有限公司发挥在那个前景，我始终充满信心。因为，据我的市场分析和调查，只要解决了体制管理和资金问题，该公司的市场空间和利润潜力还是较大的。

十一 硝化棉市场正快速发展

硝化棉作为一种传统的工业原料，主要用于硝基漆、油墨、塞路路的制作，而硝基漆具有发挥快、没有毒物质残留等特点，广泛用于出口家具、室内装修、儿童玩具等方面，特别是近年来，随着中国汽车行业、印刷行的发展，以及居民室内装修环保的要求，带动了硝化棉市场的快速发展，据中国硝化棉市场行业协会同胞1999-2006年全行业产销量以每年15%的速度递增，2006年全行业生产总量79703吨，销售总量78276吨，其中国内销售总量63419吨，国外对中国硝化棉需求也大幅增长。几年来，市场平均增速达到了40%左右，前景十分广阔。目前，我国硝化棉年出口已达15000吨，占行业产销总量的18%，并且每吨售价20000元，远高于内销产品。硝化棉平均售价在12000元/吨左右，平均销售利润达2500元/顿至3000元/吨。

十二 公司的技术水平、生产能力、设备，在市场上具有一定的竞争力。

由于硝化棉含有军事技术及安全方面的特殊性，国家实行严格的生产许可证和安全生产许可证管理，一般企业是很难进入或则个行业的。我公司具有三十多年的生产经验，年生产能力5000吨，预留的二期生产线，可是年生产能力达到10000吨。价值公司搬迁过程中，对设备进行了彻底的技术改造，安全性和生产效率在国内居领先水平。

十三 公司产品优势较强，市场销路看好。

我公司硝化棉产品，品质远高于国家标准，属国内先进水平。市场销路不断扩展。我们在天津、北京、山东、山西、江苏、东北等地，有着稳定的客户群。例如固定客户主要包括：天津灯塔300吨/年，山西元龙1500吨/年，南京峰晴1000吨/年，山东1200吨/年，博野本地500吨/年等等。特别是公司已具有有较高利润率的赛璐璐面的生产技术和条件。由于该产品技术生产难度较大，设备复杂，生产周期长，目前全国同行业孩子有北方公司一家生产，而我公司已经订购了该产品的生产设备，近期将安装调试。

十四 公司在硝化棉市场上占有一定位置。

全国最大的硝化棉生产厂为四川北方硝化棉有限公司，其年生产能力为30000吨，由于硝化棉产品不宜长途运输，所以其销售触角上不能威胁北方市场。而我公司地处华北，竞争厂家不多，该地区硝化棉的需求量每年超过10000吨，同时，由于紧邻天津港，出口便利，国际市场也很可观。公司在硝化棉市场上具有特有的优势。

第七章 收购后，成本及利润分析

十五 成本情况

涂料用硝化棉成本测算（产量4000吨/年）

成本项目

涂料用硝化棉平均售价为12500元/吨。利润3825元。

赛璐璐棉成本测算（产量1000吨/年）

成本项目

赛璐璐平均售价为16500吨/年 利润7120元。

十六 利润分析

如果流动资金充足，可达生产能力5000吨，实现销售收入6650万元，净利润875万元，税金897万元。

资金需求：目前公司产品供不应求，但由于流动资金严重缺乏，不能满足正常生产的需要。按每月生产417吨，每吨材料成本7800元测算，每月购买原材料需流动资金325万元，储备资金325万元（一个月原料需求量），资金总需求650万元，公司可自筹150万元，尚需流动资金500万元。

十七 利用各种方法，尽快筹集500万元资金，以解决公司发展中的资金瓶颈。为企业长远发展，要寻求国内企业，中外企业合作，吸纳国内外资金和技术。尽快把公司做大，做强。为了使公司尽快摆脱困境，走上正常发展轨道，针对上面所分析的企业问题和困难，现提出如下实施对策。充分发挥公司调整后的股权结构优势，理顺体制，为公司发展打下良好的软件基础。尤其要改革公司的人事制度、分配制度，确立成本核算经济管理制度；建立严格的各项规章制度。使公司统一协调简捷高效地运转起来。

在周密地市场调查研究的基础上，对公司的发展进行统一地谋划，并制定科学的操作性，很强的具体的规划和实施计划。

十八 从市场的发展变化和实际需要出发，重新确定公司产品的发展方向，进行产品的重新定位，加快产品研制开发，优化产品结构。具体讲，一是继续发挥公司传统产品5号棉的原有优势，逐渐扩展其市场份额和占有率；二是将已研制成功的4号棉尽快批量生产，产投入市场；三是适时上马漆片项目，以满足国际市场的需求。

十九 针对存在的设备落后、工艺流程设计不合理、产品低浪费大等问题，尽快采取改造措施。一要加大硝化蒸煮反映锅；二要新上先进的酸回收环保设备，解决环保达标和酸回收，以保护环境，降低成本；三要再上一条生产线，使产量翻一倍，达到年产6000吨，实现公司的规模效益。

二十 确立全新的营销模式，使公司产品尽快扩大市场份额，增加效益。继续巩固硝化纤维素在国内外市场良好占有率的基础上，进一步加大开辟新的用户，扩大市场份额，公司要申办自营出口权，向国外客户直接销货，不再依赖外贸进出口公司，多赚取一些利润。要培训打造一支高水平的营销队伍，建立销售网络平台，用先进的销售方式，争取更多的国内久客户。

第一十章 方案实施程序和步骤

7月下旬召开公司股东会，研究通过xx集团有限公司所持股权由内部股权收购问题。8月上旬由股东xx向xx团有限公司破产清算组成或其委托单位申报收购该股权。8月上旬，由xx集团有限公司破产清算组及其委托单位研究是否同意xx收购该股权。8月中旬，确定分平合理的股权成效价格。8月下旬，由xx硝化棉有限公司确认新的股权结构。8月下旬，到工商部门办理股份变更登记手续。

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