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公司法考点整理

发布时间：2016-08-17 来源：文档文库

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1、公司的成立日期：营业执照签发日期 2、公司的住所：主要办事机构所在地
3、公司法修改后，实收资本不在营业执照上注明 4、公司章程的制定：
1）由股东共同制定的：普通有限和一人有限
2）国有独资公司，董事会制定、国资委批准；或者国资委直接制定
3）股份有限公司：发起人制定【需要创立大会批准吗？不用。根据《公司法》第84条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司记机关报送包括公司章程在内的系列文件，申请设立登记。】
如是募集设立，还要创立大会批准
5、法定代表人：董事长或执行董事或总经理 6、不具备法人人格的组织：
私营独资企业【？】、合伙组织、合伙型联营企业社会团体、分支机构（包括银行、保险的分支）乡镇、街道、村办企业
7、对外投资或者担保，董事会决议或者股东会决议，章程决定
8、为实控人或者股东提供担保，股东会决议，相关人回避（被实际控制人控制的股东也要回避），由出席的表决权过半数通过
9、上市公司，一年内，买卖资产或提供担保，超资产总额30%，由股东会决议，由出席的表决权2/3以上通过
10、股东滥用股东权利，给公司或其他股东造成损失，应当赔偿
11、股东滥用公司独立法人地位或股东有限责任，损害债权人利益，对债务承担连带责任
12、股东会、董事会，内容违法，无效
13、两会决议内容违反章程的，或者程序违法、违公司章程的，可撤销
如何撤销：决议之日起，60日，起诉至法院。
公司的应对：对此股东要求提供担保，法院可以答应也可不答应。 14、有限公司股东人数:1-50人【包括法人】
15、不能用作出资的：劳务、信用、商誉、特许经营权、设定担保的财产

16、股东名册，记载的股东依据此行使股东权利 17、有限公司股东的知情权：
可以查阅、复制：章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财报只能查阅、不能复制：会计账簿，书面申请 18、股份公司股东的知情权：
只能查阅：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财报、公司债券存根。（不能查会计账簿）
19、股东分红权：有限公司和股份公司：均是有约定按约定，无约定，按实缴比例
20、公司增资：股东有权按照实缴比例优先认缴，除非，另有约定
21、股东表决权：有限公司有规定按规定，否则按照出资比例。股份公司，必须是按照持股比例，不能另行约定 22、37条股东会的职权（有限=股份）p8 1）方针计划
2）选换董监，决定报酬（非职工董监）
3）四审批（董事会监事会报告、财务预算决算方案、利润分配亏损弥补方案） 4）四个特别决议（增减资、改章程、股权激励、分合解变形） 5）三个普通决议（发债券、清算、供担保） 23、可以不设股东会：一人公司、国有独资公司
24、国资委不可授权国有独资公司董事会的事项：增减资、合分解、发债券（重要的合分解、破产，国资委审核由本级政府批准） 25、有限公司的股东会定期会议：按章程来，无强制
26、股份公司的股东大会定期会议：每年必须1次，6月30日之前
27、有限的临时股东会：十分之一以上股东、三分之一以上监事、监事（没有监事会的话）提议开，则必须开
28、股份的临时股东大会：十分之一以上股东、董事会、监事会提议；董事会人数不足法定人数或者低于章程的三分之二必须开临时股东大会；为弥补的亏损是实收股本的三分之一。

29、有限公司股东会议通知时间：不管是临时还是定期，都是提前15日送达通知可以另外约定
30、股份公司股东会通知时间：临时的，提前15日通知，要在事由出现的两个月内开完；年度股东会，提前20日通知（不包括开会当天） 31、有限公司，首次股东会，出资最多的，召集、主持
32、有限公司，非首次股东会，如果设董事会，董事长主持，不行，副董事长，再不行，半数以上的董事，推举以为董事主持；设董事会，但是董事会不召集，就有监事会或者监事来，再不行，十分之一以上股东自己召集并主持
如果没设董事会，就执行董事主持；执行董事不干，监事会或者监事来，再不行，十分之一以上股东自己召集并主持
33、股份公司，首次，即创立大会，发起人召集
非首次，董事长——副董事成长——半数以上董事推举一个董事
董事长不干——监事或者监事会——十分之一以上股东自己召集并主持（有持股时间要求，连续90日以上，单独或者合并持有）
34、有限公司股东会议事规则：表决权；出席的股东要签字
35、股份公司股东表决权，按持股比例。公司自己持股，没有表决权
36、股份公司股东大会决议，不是全体股东签字（可能人太多），董事、主持人必须签
37、上市公司的董事、监事、董秘必须出席股东大会
38、临时提案权，有限责任公司，股东没有，股份公司，特定股东有临时提案权 39、单独或合计，持有3%以上股份的股东，提前10日，向董事会书面提交议案 40、董事会收到后，2日内，将议案通知到股东，由股东大会审议
42、董事会不是必须设，有限公司，规模小，设执行董事就行，执行董事可以兼任ceo 43、董事人数：有限，3-13；股份，5-19 44、董事长：有限，自己看着办，国有独资，国资委制定（董事当中）；股份，选举，全体董事过半数，选正副董事长
45、职工董事：国有公司，必须有，其他公司，随便；股份公司，也随便 46、董事任期：不超过3年，自己规定

47、董事会职权：p13各种制定方案等股东会审批，真正自己能做主的：经营计划、投资实施方案、总经理副总经理财务负责人、内部的机构制度 48、常规董事会：一年最少两次，前10日通知董事监事
49、股份公司临时董事会：1/10表决权、1/3董事、监事会提议（有限不强制董事会召开频率）
50、议事规则：有限没规定；股份：过半数才能举行，全体过半数才能通过 51、通知时间：常规董事会，10日；临时，一般接到提议后10日（也可以另外再定）
52、委托代理出席（很实用）：有限，看章程规定；股份：书面委托其他董事代为出席，委托书载明授权范围
53、董事会决议违法违规违公司章程股东会决议，造成公司损失，要赔偿，但是表决时，表明异议，并记载于会议记录，可以免除责任 54、股东会和董事会决议方式最全总结p15 股东会一般决议（出席的一半以上通过）：会计、用途、独立、实际、单笔、任何、对象
股东会特别决议（出席的三分之二以上）：章程、合分解变形、1年、可转债向下
（转股价向下修正条款是发行人拥有的一项权利，是保证可转债发行公司转股的一种手段。通常在发行方案中规定了当股票价格相对于转股价格持续低于某一程度，即意味着可转债的期权处于虚值的状态时，发行人和投资人事先约定可以重新议定转股价格的条款。在这种情况下，发行人为了保证可转债重新处于实值状态，有权按照一定的比例调低转换价格，进而增加了转换比例，以此来诱导转债人转换）
55、创立大会，股份总数过半数的发起人、认股人出席，才能开
决议，出席的认股人表决权过一半，才通过
56、（常考）管理层收购：独董比例大于等于1/2、有董事会决议、2/3独董同意、之后交股东会表决、出席股东过半数算通过
57、有限监事会人数：可以没有监事会，但是要有监事；有监事会的，监事3人以上，国独5人以上；没有监事会的，1-2个监事

58、股份：必须设监事会，3人以上 59、监事会主席（有限=股份）：过半数
60、职工监事（有限=股份）：必须有，不少于1/3 61、监事任期：刚好三年，连选连任
62、监事的产生：董事高管绝不能兼任监事、股东会选解聘监事（职工监事职工选）
63、监事可以列席董事会，可以发言 64、监事会职权：p18 检查财务、监督、要开会、提案、起诉
国有独资公司监事仅有：检查财务、监督、要开会职权，不能提案和起诉 65、董监高给公司造成损失：有限公司，任何一个股东，书面请求监事到法院起诉，监事犯事，就请求董事会去起诉；如果：监事或者董事会拒绝起诉，或者是在收到请求后30日内没有起诉，或者情况十分紧急，股东自己的名义直接去起诉
股份公司对股东的持股有要求：连续180日以上，单独或合并持有1/100以上股份
66、监事会的召开频率：有限，一年至少一次，可临时；股份，每六个月至少一次，可临时
67、监事会表决：过半数
68、普通有限公司，也可以不设总经理，但是国有独资和股份公司，必须设总经理。人选，都是董事会决定
69、经理的实际权力：决定其他管理人员、具体规章制度 70、有限公司，可以不设董事会、监事会、总经理 71、国有独资公司，必须有董事会、监事会、总经理
73、上市公司的特殊规定：1年30% 2/3；必须有独董；必须有董秘
74、关于上市公司的关联董事：关联事项没有表决权，也不得代理其他董事、过半数无关联出席才能开，出席的无关联过半数才通过、无关联不足3人的必须交给股东大会

75、一人有限公司不设股东会，每年终了财报强制审计
76、一人有限，不设董事会，可以设一名执行董事，执行董事可以兼任经理、可以不设监事会，但是要有监事1-2人
77、国有独资公司，董事长副董事长董事高管不经国资委同意，不得在其他单位兼职，监事没有这条规定
78、有限公司股权转让，在股东之间转，无需其他人同意
79、股东向外人转让，要书面通知其他股东，其他股东30日内要答复，不答复，就是同意。如果不同意，应当购买，不购买还是看做是同意，其他股东过半数同