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关于无形资产出资的相关问题小结
关于无形资产出资的相关问题小结
发布时间:2023-08-16 05:38:20 来源:
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关于无形资产出资的相关问题小结
一、涉及无形资产出资的法律法规
新《公司法》第
27
条:
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非
货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规
定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的
百分之三十
。
旧《公司法》第二十四条:
股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出
资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的
评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十
,国家对采用高新技术成果有特别规
定的除外。
新《公司法》第
26
条
规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次
出资额不得低于注册资本的
百分之二十
,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起
两年内
缴
足;其中,投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公
司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
旧《公司法》第
23
条
:
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本
不得少于下列最低限额:
(
1
)以生产经营为主的公司人民币五十万元;
(
2
)以商品批发为主的公司人民币五十万元;
(
3
)以商业零售为主的公司人民币三十万元;
(
4
)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定。
新《公司法》第
28
条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资
足额存入有限责任公司在银行开设的账户;
以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
新《公司法》第
29
条
股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构
验资并出具证明
。
新
《公司法》
第
31
条
有限责任公司成立后,
发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,
应当由交付该出资的股东
补足
其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
《公司注册资本登记管理规定》
第六条
公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本,必须经依法设立的验资机构
验资并出具验资证明
。
第七条
作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估
资格
的资产评估机构
评估作价后,
由验资机
构进行验资
。
第八条
股东或者发起人可以用货币出资,也可以用
实物、知识产权、土地使用权
等
可以用货币估价并可以依
法转让
的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,应当符合国家工商行政管理
总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
股东或者发起人
不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资
。
第九条
股东或者发起人必须
以自己的名义
出资。
第十条
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币
十万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限
公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
公司全体股东或者发起人的
货币出资金额
不得低于公司注册资本的
百分之三十
。
募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规
另有规定的,从其规定。
第十一条
有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十,
也不得低于法定的注册
资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
发起设立的股份有限公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十,其余部分由发起人
自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
第十二条
股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。
以货
币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权
的转移手续。
公司设立登记时,股东或者发起人的首次出资是非货币财产的,应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。
公司成立后,股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资,属于非货币财产的,应当在依法办理
财产权转移手续后,申请办理公司实收资本的变更登记。
类似的,还有:
《中华人民共和国公司登记管理条例》
《公司登记管理若干问题的规定》
《关于促进科技成果转化的若干规定》
以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的,高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注
册资本的
35%
,另有约定的除外。
《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》
(
2006
年
5
月废止)
第三条
以高新技术成果出资入股,作价总金额
可以超过公司注册资本的百分之二十,但不得超过百分之三
十五
。
第四条
出资入股的高新技术成果,应当符合下列条件:
(一)属于国家科委颁布的高新技术范围;
(二)为公司主营产品的核心技术;
(三)技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利,保证公司对该项技术的财产权可以对抗
任何第三人;
(四)已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定。
第六条
以高新技术成果出资入股,成果出资者应当与其他出资者协议约定该项成果入股使用的范围、成果
出资者对该项技术保留的权利范围,以及违约责任等。
第七条
出资入股的高新技术成果需由经工商行政管理机关登记注册的评估机构评估作价。国有资产评估结
果依法需由有关行政主管部门进行确认的,还应办理确认手续。作价金额超过公司注册资本百分之二十的,
需提交下列文件,报省级以上科技管理部门认定:
(一)技术成果出资申请书:载明技术成果的权利状态,使用权的出让情况及其实施效果;
(二)出资人对该项成果享有权利的证明文件,包括专利证书、软件登记证书、植物新品种登记证书、专利
权受让合同、技术合同等有关法律文件;
(三)技术入股协议书,以及公司实施该项成果的立项批文或投产计划;
(四)技术成果价值评估报告和确认书;
(五)科技管理部门要求提供的其他文件。
《首次公开发行股票并
上市
管理办法》第
33
条
,发行人应符合的条件规定:
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于
20%
。
此外可能涉及的法律法规还有
《专利法》《专利法实施细则》、
《专利代理条例》、《专利行政执法办法》
《商标法》、《商标法实施条例》
二、无形资产出资的程序
用于出资的无形资产需是对公司经营起到重要作用,能产生一定收益的无形资产。一般来说,无形资产出资需经过评估、所
有权转移、验资几个程序。
1.
无形资产评估
无形资产出资时应需要由第三方评估机构进行价值评估。评估一般首选“收益法”。收益法常用指标有收益额、收益期限和
折现率。收益额是指由无形资产直接带来的未来的超额收益。收益期限是指无形资产具有的实现超额收益能力的时间。
总体来说,用收益法进行评估只是一种预测,难免带有主观偏差。因此,如涉及无形资产出资的,
保荐人
在尽调时会对无形
资产所涉及的收入部分进行调查,确保无形资产在评估的收益期限内实现了评估的收益价值。如需要,还会聘请具有证券及
期货资格的评估机构重新复核当时的评估结果。
2.
办理财产转移手续
对于无形资产出资,根据公司法,应办理财产转移手续,即需将无形资产所有权属由股东变更为公司。
本文来源:
https://www.2haoxitong.net/k/doc/23bb402a5a8102d276a22ff3.html
《关于无形资产出资的相关问题小结.doc》
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