*****公司股东维权方案

鉴于：*****公司法定代表人、大股东***，在公司管理过程中，与其他股东沟通不畅，导致决策失灵，公司运转日渐趋于混乱。为了保护公司利益以及各股东的权益，形成良好的公司治理机制，现探讨公司股东维权方案。初步思路如下：

一、公司情况

（一）目前股权结构：注册资本****万元

***57%

***19%

***19%

***5%

（二）公司目前的高管备案情况：

法定代表人：***

执行董事/经理：***

监事：***

（三）近期的重大变更事项

1、2020年***月***日，投资人（股权变更）

2、2020年***月***日，变更法定代表人

3、2020年***月***日，变更高管备案（执行董事、监事、经理等）

二、目前公司存在的问题

1、2020年***月***日的重大变更，涉及股东转让股权、变更法定代表人、高管，相关事项须经过股东会决议。目前了解到，公司没有召开正式股东会会议。召集程序违反了***公司章程第***条的规定。

2、公司大股东***，利用公司治理中的不完善，损害公司和其他股东的利益，主要表现在：

（1）利用法人治理结构不规范侵害中小股东的权益。

公司大股东交叉任职，权力难以制衡，即使设立独立执行董事，由于产权不明，造成公司决策缺乏公正性保障，给大股东侵害公司和中小股东权益提供了便利条件，大股东很可能利用公司进行有损中小股东权益的决策。

（2）利用资本的多数决原则侵害中小股东权益。

大股东由于拥有较多的股份，而拥有较大的表决权，按照这一原则，持股最多股东的意思就是公司的意思，在这种情况下，如果没有另外的一个权力对抗制约大股东的权力，那么这个权力极有可能通过公司而被滥用，其结果必然会侵害中小股东权益。

（3）将公司资源、业务转移到与自己有关联的企业，从而侵害中小股东权益。

大股东利用其在公司管理方面的经营权、人事权，将公司的利益转移到与自己有关联的企业，从而导致对其他股东利益的侵害。

三、其他股东的维权方案

（一）维权方案

1、公司监事***行使监事权，提议召开股东会会议。（步骤：书面提请执行董事***召开股东会会议，如执行董事***拒绝召开，则由公司监事***组织召开股东会会议。）

2、股东会行使股东会的职权。（主要议题：决议通过诉讼撤销2020年***月***日的重大变更涉及的股东会决议，商定公司经营方针，重新选举公司执行董事等。）

（二）具体步骤

1、行使监事权，提议召开股东会会议

第1步：公司监事***签发《关于提请召开***公司股东会会议的函》，载明公司已连续多年未按照章程规定召开股东会会议，要求公司执行董事***在收到通知后5日内召集公司全体股东在2020年__月__日之前召开股东会会议。该提议应当符合公司法及公司章程的规定。

第2步：书面送达。注意查收执行董事***对是否召开股东会作出的回复。

第3步：如果执行董事***不同意，可以认定其怠于召集股东会会议的行为已违反公司章程规定。

第4步：公司监事***向公司所有股东发出《关于召集召开***公司股东会会议的通知》，通知公司全体股东于2020年_月_日_点在____召开股东会会议。该通知应当符合公司章程关于“执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持的”规定。且于会议召开十五日前通知全体股东。

2、行使股东会职权，股东会会议议题：

（1）决议通过诉讼，请求人民法院撤销2020年**月**日转让股权、变更法定代表人的股东会决议；（2020年**月**日的各项变更，虽然股东签字，但股东会会议的召集程序违反章程，通过诉讼请求人民法院撤销）

（2）审议批准执行董事的工作报告； （要求执行董事/经理***作工作报告，股东会审议批准）

（3）审议批准监事或者监事的工作报告。（监事***作工作报告，股东会审议批准）

（4）商讨和决定公司的经营方针和投资计划；

（5）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（6）公司监事***对执行董事、高级管理人员提出罢免建议。

（三）法律依据

第四条 股东权利

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十条 股东禁止行为

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 禁止关联交易

公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司决议的无效或被撤销

公司股东会或者股东大会、执行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、执行董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、执行董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条 股东会职权

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十九条 定期会议和临时会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的执行董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第五十三条 监事会或监事的职权

监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。

第五十四条 监事会或监事的职权

监事可以列席执行董事会会议，并对执行董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/20df9e8ca517866fb84ae45c3b3567ec112ddcbd.html