IPO业务尽职调查工作底稿参考格式
说明:本IPO业务尽职调查工作底稿索引表、IPO业务全面尽职 调查工作过程及结论表业经投行苏州会议集体讨论,旨在为各部门、 各保荐代表人履行尽职调查留痕提供参考。本表是尽职调查工作底稿 的最低要求,各部门、各保荐代表人可以根据具体项目的实际情况予 以增加、补充,以切实反映尽职调查的实际情况。
IPO 项目以外的融资项目、财务顾问项目比较本表执行。
IPO业务尽职调查工作底稿索引表
光大证券股份有限公司
IPO业务尽职调查工作底稿索引表
发行人名称:
承做部门:
项目负责人:
项目组成员:
调查内容 | 主要资料 | 索引号 | 经办人 | 备注 | |
改制与设立情况 | 1、 | 改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计 报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的 批复文件等 | |||
2、 | 发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报 告等 | ||||
3、 | 改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成 情况,改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务 流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系; | ||||
4、 | 发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况 | ||||
5、 | 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、 发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验 资报告、工商登记文件等资料 | ||||
历史沿革情况 | 1、 | 发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件 | |||
2、 | 发行人历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报 告等资料 | ||||
3、 | 发行人的历史沿革情况 | ||||
发起人、股东的 | 1、 | 发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件) 、 | |||
出资情况 | 财务报告等有关资料 | ||||
2、 | 发行人注册登记资料(工商部门出具) 、股东出资时验资 资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录 | ||||
1、 | 股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等) | ||||
的产权过户情况 | ||||
重大股权变动情 况 | 1、 与发行人重大股权变动相关的股东大会、 董事会、监事会 (以下简称“三会”)有关文件 2、 政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转 让协议、工商变更登记文件等 | |||
重大重组情况 | (若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资 产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的)三 会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评 估报告、中介机构专业意见、债权人冋意债务转移的相关文 件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料" | |||
主要股东情况 | 发行人主要股东(应追溯至发行人实际控制人)的营业执照、 公司早程、财务报告及审计报告(如有) | |||
员工情况 | 1、 员工名册、劳务合同 2、 工资表和社会保障费用明细表等资料 | |||
独立情况 | 1、 控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结 构资料、下属公司工商登记和财务资料等 2、 发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额 和销售总额的比例 3、 商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、 土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、 相关合同等资料 4、 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收 及预付账款 5、 股东单位员工名册及劳务合同、工资明细表 6、 发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料 | |||
内部职工股等情 | 1、内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验 | |||
况 | 资报告等 2、历年托管证明文件 | |||
商业信用情况 | 发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭 证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管 记录和处罚文件等 | |||
调查内容 | 主要资料 | 索引号 | 经办人 | 备注 | |
行业情况及竞 | 1、 | 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规 | |||
争状况 | 氾性文件 | ||||
2、 | 行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、 | ||||
行业协会意见等 | |||||
3、 | 相关研究报告 | ||||
采购情况 | 1、 相关研究报告和统计资料 2、 发行人的采购模式,产品成本计算单 3、 主要供应商(至少前 10名)的相关资料,最近三个会计年度 发行人向主要供应商的采购金额、 占发行人同类原材料采购金 额和总采购金额比例 (属于冋一实际控制人的供应商, 应合并 计算采购额) 4、 同前述供应商的长期供货合同 5、 采购部门与生产计划部门的衔接情况、 原材料的安全储备量情 况 6、 最近几期原材料类存货的周转天数 7、 发行人的存货管理制度及其实施情况, 包括但不限于存货入库 前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短 缺、毁损的处罚或追索等制度。 8、 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%^上 股份的股东在主要供应商中所占的权益情况, 是否发生关联采 购 | |||
生产情况 | 1、 生产流程资料 2、 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 3、 主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限, 在发行人及 其下属公司的分布情况 4、 设备抵押贷款合同 5、 关键设备、厂房等重要资产的保险合冋或其它保障协定 6、 专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、米矿 权等主要无形资产的明细资料 7、 许可或被许可使用资产的合同文件 8、 拥有的特许经营权的法律文件 9、 境外拥有资产的详细资料 10、 历年产品(服务)成本计算单 11、 发行人质量控制制度、质量技术监督部门文件 12、 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 13、 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况 | |||
销售情况 | 1、 发行人的销售模式 2、 注册商标 3、 权威市场调研机构的报告 4、 主要产品市场的地域分布和市场占有率资料 5、 主要产品的定价策略,产品定价普遍策略和行业龙头企业的产 品定价策略 6、 报告期发行人产品销售价格的变动情况 7、 发行人产品(服务)的销售区域,报告期按区域分布的销售记 录 8、 报告期对主要客户(至少前 10名)的销售额占年度销售总额 的比例及回款情况 9、 大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单 10、 最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面 的资料 11、 大额异常的销售退回 12、 高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东在主要客户中所占的权益 13、 关联销售合同 | |||
核心技术人贝、 技术与研发情 况 | 1、 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 2、 研发模式和研发系统的设置和运行情况 3、 专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议 4、 核心技术的取得方式及使用情况 5、 专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理 方法 6、 核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料 7、 主要研发成果、在研项目、研发目标等资料 8、 历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、 自主知识产权的 数量与质量、技术储备等情况 9、 (与其他单位合作研发的)合作协议 | |||
调查内容 | 主要资料 | 索引号 | 经办人 | 备注 |
同业竞争情况 | 1、 发行人改制方案 2、 发行人控股股东或实际控制人及其 控制的企业实际业务范围、业务性 质、客户对象、与发行人产品的可替 代性等情况 | |||
关联方及关联交易 情况 | 1、 发行人的关联方及关联方关系 2、 发行人及其控股股东或实际控制人 的股权结构和组织结构 3、 关联方的工商登记资料 | |||
调查内容 | 主要资料 | 索引号 | 经办人 | 备注 |
高管人员任职情况 及任职资格 | 有关三会文件、公司章程 | |||
高管人员的经历及 | 1、高管人员个人履历资料 | |||
行为操守 | 2、发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件 | |||
3、高管人员诚信记录 | ||||
高管人员胜任能力 | 1、高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范 | |||
和勤勉尽责 | 运作情况以及该公司经营情况 | |||
2、员工对高管人员的评价 | ||||
高管人员薪酬及兼 | 1、发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激 | |||
职情况 | 励方案。 | |||
2、高管人员在发行人内部或外部的兼职情况 | ||||
3、高管人员最近一年从发行人及其关联企业领 取收入的情况,以及所享受的其他待遇、退 休金计划等。 | ||||
报告期内高管人员 变动 | 变动经过、变动原因 | |||
高管人员是否具备 上市公司咼管人员 的资格 | 咼吕人员考试答卷 | |||
高管人员持股及其 它对外投资情况 | 1、高管人员的声明文件 | |||
2、咼管人员及其近亲属以任何方式直接或间接 持有发行人股份的情况,近三年所持股份的 增减变动以及所持股份的质押或冻结情况 | ||||
3、高管人员的其它对外投资情况,包括持股对 象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协 议 | ||||
调查内容 | 主要资料 | 索引号 | 经办人 | 备注 | |
公司章程及其规范 | 1、 | 公司章程 | |||
运行情况 | 2、 | 三会文件 | |||
3、 | 三年内是否存在违法违规行为,若存在违法违规行 为,应提供违规事实及受到处罚的情况;若不存在 违法违规行为,应提供发行人书面声明。 | ||||
组织结构和“三会” | 1、 | 发行人的内部组织结构 | |||
运作情况 | 2、 | 总部与分(子)公司、重事会、专门委员会、总部 职能部门与分(子)公司内部控制决策的形式、层 次、实施和反馈的情况 | |||
3、 | 发行人公司治理制度规定,包括三会议事规则、董 事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部 审计制度等文件资料 | ||||
4、 | 发行人历次三会的会议文件,包括书面通知副本、 会议记录、会议决议等 | ||||
独立董事制度及其 | 1、 | 独立董事制度 | |||
执行情况 | 2、 | 独立董事方面的资料 | |||
3、 | 董事会会议纪要、独立董事所发表的意见 | ||||
内部控制环境 | 1、 | 董事会、总经理办公会等会议记录 | |||
2、 | 发行人各项业务及管理规章制度 | ||||
业务控制 | 1、 关于各类业务管理的相关制度规定 2、 由于风险控制不力所导致的损失事件 | |||
信息系统控制 | 信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制 度 | |||
会计管理控制 | 会计管理的相关规章制度 | |||
内部控制的监督 | 1、 内部审计队伍建设情况 2、 发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性 的自我评价书面意见 | |||
调查内容 | 主要资料 | 索引号 | 经办人 | 备注 |
财务报告及相关财务资料 | 1、 经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相 关财务资料 2、 财务报表中包含分部信息的,应提供相关分部资料 3、 纳入合并范围的重要控股子公司的财务报告及审计 报告(如有) 4、 参股子公司的最近一年及一期的财务报告及审计报 告(如有) 5、 如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产 (或股权),且被收购企业资产总额或营业收入或净利 润超过收购前发行人相应项目 20% (含20%的,应提 供被收购企业收购前一年的财务报告。 | |||
会计政策和会计估计 | 会计制度、财务制度 | |||
评估报告 | 评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料 | |||
内控鉴证报告 | 内部控制的鉴证报告 | |||
财务比率 | 1、 各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股 收益 2、 各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保 障倍数 3、 各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率 | |||
销售收入 | 1、 发行人确认收入的具体标准 2、 银行存款、应收账款、销售收入等相关科目明细表 3、 收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资 料 4、 主要产品报告期价格变动的资料 | |||
销售成本与销售毛利 | 1、 报告期主要产品的成本明细表 2、 在产品明细表 3、 报告期的利润率指标 | |||
期间费用 | 1、 营业费用明细表 2、 管理费用明细表 3、 财务费用明细表 | |||
非经常性损益 | 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收 益率和非经常性损益明细表 | |||
货币资金 | 发行人银行账户资料 | |||
应收款项 | 1、 应收款项明细表和账龄分析表 2、 主要债务人及主要逾期债务人名单等资料 | |||
存货 | 存货明细表 | |||
对外投资 | 1、 发行人股权投资的相关资料 2、 被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资 协议等文件 3、 报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务 报告、审计报告及评估报告(如有) 4、 交易性投资相关资料 5、 重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件 6、 重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件 | |||
固定资产、无形资产 | 1、 固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 2、 无形资产的有关协议、资料 | |||
投资性房地产 | 投资性房地产的种类和计量模式 | |||
主要债务 | 1、 发行人主要银行借款资料 2、 应付款项明细表 | |||
现金流量 | 发行人报告期现金流量的财务资料 | |||
或有负债 | 1、 对外担保的相关资料 2、 重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项的相关资料 | |||
合并报表的范围 | 合并报表的范围 | |||
纳税情况 | 1、 发行人报告期的纳税资料 2、 发行人税收优惠或财政补贴资料 | |||
调查内容 | 主要资料 | 索引号 | 经办人 | 备注 |
发展战略 | 中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、 董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董 事意见等相关文件 | |||
经营理念和经营模式 | 发行人经营理念、经营模式的相关资料 | |||
历年发展计划的执行 和实现情况 | 发行人历年发展计划、年度报告等资料 | |||
业务发展目标 | 发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标 及其依据等资料 | |||
募集资金投向与未来 发展目标的关系 | 发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三 会讨论和决策的会议纪要文件 | |||
调查内容 | 主要资料 | 索引号 | 经办人 | 备注 |
本次募集资金使用 情况 | 1、 关于本次募集资金项目的决策文件、项目可 行性研究报告、政府部门有关产业目录等 2、 关于募集资金运用对财务状况及经营成果影 响的详细分析 3、 发行人董事会关于建立募集资金专项存储制 度的文件,募集资金专项账户 4、 (拟收购资产的)拟收购资产的财务报告、 审计报告、资产评估报告及相关资料 (拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份 | |||
的)拟增资或收购的企业最近一年及一期经 具有证券业务资格的会计师事务所审计的 资产负债表和利润表 | ||||
募集资金投向产生 的关联交易 | 募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发 生交易的,应提供相关项目或交易对象的详细 资料 | |||
调查内容 | 主要资料 | 索引号 | 经办人 | 备注 |
风险因素 | 1、 网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告 2、 发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件 的相关资料 3、 发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施 实际发挥作用情况 | |||
重大合同 | 1、 重大合同 2、 咼管人员的书面声明 | |||
诉讼和担保情况 | 1、 发行人及控股子公司、参股子公司的对外担保(包 括抵押、质押、保证等)合同 2、 发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、 发行人高管人员和核心技术人员的诉讼情况 3、 咼管人员的书面声明 | |||
信息披露制度的建设 和执行情况 | 信息披露制度 | |||
中介机构执业情况 | ||||
IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表
光大证券股份有限公司
IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表
发行人名称:
承做部门:
项目负责人:
项目组成员:
填表人:
调查内容 | 调查过程 | 调查结论 | 备注 |
改制与设立情况 | |||
历史沿革情况 | |||
发起人、股东的 出资情况 | |||
重大股权变动情 况 | |||
重大重组情况 | |||
主要股东情况 | |||
员工情况 | |||
独立情况 | |||
内部职工股等情 况 | |||
商业信用情况 | |||
其他 | |||
填表人:
2121
调查内容 | 调查过程 | 调查结论 | 备注 |
行业情况及竞争 状况 | |||
采购情况 | |||
生产情况 | |||
销售情况 | |||
核心技术人贝、 技术与研发情况 | |||
填表人:
调查内容 | 调查过程 | 调查结论 | 备注 |
冋业竞争情况 | |||
关联方及关联交 易情况 | |||
其他 | |||
填表人:
调查内容 | 调查过程 | 调查结论 | 备注 |
高管人员任职情 况及任职资格 | |||
高管人员的经历 及行为操守 | |||
高管人员胜任能 力和勤勉尽责 | |||
高管人员薪酬及 兼职情况 | |||
报告期内咼管人 员变动 | |||
高管人员是否具 备上市公司咼管 人员的资格 | |||
高管人员持股及 其它对外投资情 况 | |||
其他 | |||
填表人:
调查内容 | 调查过程 | 调查结论 | 备注 |
公司章程及其规 范运行情况 | |||
组织结构和“三 会”运作情况 | |||
独立董事制度及 其执行情况 | |||
内部控制环境 | |||
业务控制 | |||
信息系统控制 | |||
会计管理控制 | |||
内部控制的监督 | |||
其他 | |||
填表人:
调查内容 | 调查过程 | 调查结论 | 备注 |
财务报告及相关 财务资料 | |||
会计政策和会计 估计 | |||
评估报告 | |||
内控鉴证报告 | |||
财务比率 | |||
销售收入 | |||
销售成本与销售 毛利 | |||
期间费用 | |||
非经常性损益 | |||
货币资金 | |||
应收款项 | |||
存货 | |||
对外投资 | |||
固定资产、无形 资产 | |||
投资性房地产 | |||
主要债务 | |||
现金流量 | |||
或有负债 | |||
合并报表的范围 | |||
纳税情况 | |||
其他 | |||
填表人:
调查内容 | 调查过程 | 调查结论 | 备注 |
发展战略 | |||
经营理念和经营 模式 | |||
历年发展计划的 执行和实现情况 | |||
业务发展目标 | |||
募集资金投向与 未来发展目标的 关系 | |||
其他 | |||
填表人:
调查内容 | 调查过程 | 调查结论 | 备注 |
本次募集资金使 用情况 | |||
募集资金投向产 生的关联交易 | |||
其他 | |||
填表人:
调查内容 | 调查过程 | 调查结论 | 备注 |
风险因素 | |||
重大合同 | |||
诉讼和担保情况 | |||
信息披露制度的 建设和执行情况 | |||
中介机构执业情 况 | |||
其他 | |||
本文来源:https://www.2haoxitong.net/k/doc/1ed357f2ad45b307e87101f69e3143323868f5df.html
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