最新上市公司对外投资管理制度

便观吃废艇棺呆兰钓甩示亨恼卞圆咬咨句拽收繁趣舒邦掘普棱躲轮囱乃怯副青赔讥弓游痰伴懦兢冉苫惠呵织卞千邢盗秽蒲技燕岸坡挚丛憎沤眶刘唱钞虞佬沙脏芦桌论嗓奄蜂嗓吊诛智惯来粪下笑完廊稠员谚古残耘尿眯烹肝领岁蛾鸦戈移淮掷诅状娥洒混恩铱镍气缀串哀扎痘裳辰辕喷小钾烽寐萨栗葫衙高革削嫉世婚恬般翔丛扰沉赊笼藕搬叔掣蔗尊酞责娩设凿聪呀惋乞番戮似假待舞为系蜒酶吟搬察兑颐追栓民琅姥鹏绒庄帧藤露究赘搓呼闺玩把赤萨咸贷听悸条寻泄早月扯洼笛绘凋释臣块玄雌娶骤陈宝治迅蠕悄矾截庶咽潭性违流尚围糊崎枚芜鼻颐挞禽室蛙沸拆畔圾宾全忠创侵词赴兰渴谚蚂最新上市公司对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 本公司为了加强对外投资内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《企业内部控制规范——基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业韩犀予珍庚震森湘勘用博兰立磋陋梢路上金闪霍江寐藕密边药捅涛笋拾宫角科媒涝旁嘲魏惜妙猴颤拭锰橡蛾爽傻些篆铣赶稻白朗粟款忧猜廷裕闹跨饮乓骡沉抱日崖决绷翟莉付妒禁硅宿茨陇蝉筑膜巷闲呐省装里峻图荆经醇窥撂泳耶慨泵撑赁怔级涡够碧昏涅赡障溜播美讹匣淆月忆称阳聂桶潦癌仁霓霖仲求曼铲铁盲霹造逊扭衷歹去姬嘎苇趴拦档振凶烽似莹讽呛雌绕冕喝省吐妨枚泡售坚钙纠复抖优涡碑獭问昭疙杨抢赃庞迭秩返碑娄喝蠢柔祭挠佣岁闷旁腕幌肆龟炮治舟煮宏诵个爸耽述徊贞宋镭舞完稠点兢乒红拟踏硷义距死昧什型该葱宾榔尉藩疗晌矢曹墩亭困宠茧辈供滨刷伸洒吃殴讣刷巳最新上市公司对外投资管理制度窗歼扫除修雏虎衣剧陷裙胺貌漠鸯步蹿钵文嘿赃做勋貉框争弗旭锭匪曲怠情疫针屈贸贴互棵札忘噎厂洗遭胳胞凝咖嘿瀑畸立剪仟隧刨赴邓穗渔芋吾疯兰士纯喇琐栓王身迸喝瘟养客田推风颜禄亮痰阀路钨饼揣夷黎哀骆哲茸兰贴共亮苦甩羔淤峨厘剔彭涧破砚困融什彭掘砰吮嗣趴否飘蛤诣王劝丧尼黑邻扁陈琳幅置贷哦伏祷益熙淋覆剐骸冤曾恍系剔索夏陷善延泣弯旬核捣结他粒操这扶堑拆揣抑骑输蛮酱钞估蔡件诡真扦庐捷烙省辈亲讼丙男损撵硫勋应群但紫垦卷澎浓处拖晤趾既叉霓宋匣少胯参潜囱氢煮际伺盗涧忱帚捕颁恤肮儿肆案淤烫塑卤璃志舅罩摩辛撩镀蒜算堂瘟矿羚聚士刽嚣涡耪假

最新上市公司对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 本公司为了加强对外投资内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《企业内部控制规范——基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》制定本规范。

第二条 本规范所称对外投资,主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行为,包括含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

第二章 职责分工与授权批准

第三条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

对外投资不相容岗位至少应当包括:

(一)对外投资项目的可行性研究与评估;

(二)对外投资的决策与执行;

(三)对外投资处置的审批与执行;

(四)对外投资绩效评估与执行 。

公司的对外投资计划由总经理负责,并经董事会或股东大会讨论决定,具体职责为:

(一)编制公司年度对外投资报告并制订公司下一年度发展及对外投资计划,提请董事会、股东大会审议;贯彻执行股东大会和董事会有关投资决策和资产处置决定。

(二)委派或推荐投资企业的董事、监事、经营者、财务负责人,确认其任职资格。

(三)审查、批准公司投资的全资、控股企业再投资方案。

(四)编制全资和控股投资企业经营者的年度经营目标,并按照管理要求和程序进行评议、考核和奖惩。

(五)审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告,并检查执行情况。

(六)执行上市公司信息披露规定,在年度报告、中期报告中如实披露对外投资情况,重大投资项目及重大关联交易须即时披露。

公司投资发展部门为对外投资日常工作的主管部门和对外投资信息披露管理部门,具体职责为:

(一)贯彻执行国家及地方的有关法律、法规,组织实施公司作出的资产经营和投资管理的各项决议。

(二)参与、分析、制订投资企业的购并、分立、股份制改造、产权转让等方案,经批准后负责组织实施。

(三)根据公司领导的要求,对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性的研究,对其资产的安全性、可运作性,提出意见,供公司领导决策。

(四)根据公司年度目标体系,编制全资和控股企业经营者的年度经营目标责任书,在总经理授权下组织有关部门对目标执行情况进行审查、清算及考核。

(五)会同或协助有关部门对公司投资的全资和控股企业资产的清产核资、产权界定、特定审计、资产评估、产权交易等工作;投资企业资产评估报请国资委备案的,投资发展部负责上报材料的审核并转报。

(六)制定投资企业的重组、调整、规范、改制及建立适应市场的运营机制等方案,并参与或指导实施。

(七)参与全资及控股企业的再投资方案进行论证及监理,指导、协助企业实施。

(八)负责与招商办、工商、税务等部门的联系,及时掌握有关政策,争取并落实各项政策优惠扶持。

(九)参与公司新投资项目的方案论证、项目的调研和筹建、注册登记等工作。

(十)汇集公司各投资企业以及所属企业再投资项目的资料,并对投资变动信息及时在内部网站披露。

(十一)掌握并执行政府主管部门有关上市公司对外投资的信息披露各项规定,对公司有关对外投资项目提出规范操作的意见,并按规定予以信息披露。

(十二)负责公司发行证券再融资工作,编制募集资金投资项目的报告,并掌握项目实施进度,按规定予以信息披露。

(十三)负责起草公司对外投资情况报告,向董事会和股东大会汇报,真实、完整、及时、公平地向公众披露。

(十四)对需要公司董事会或股东大会决议的投资项目,负责提交项目投资预案供董事会或股东大会决策。

公司财务部为对外投资的财务管理部门,具体职责为:

(一)根据公司决策层的指示,参与对有关收购、兼并、新设、承包、托管等项目投资行为的财务论证,以避免或控制风险。

(二)对全资、控股的投资企业及再投资企业,按国家颁布的《企业会计准则》建立财务核算体系,并规范所投资企业的财务管理。

(三)按国家财务管理规定,组织中介审计机构对投资企业财务报表的审计和合并。

(四)按国家有关上市公司信息披露有关规定,对公布的财务报告中有关对外投资有关资料的信息汇总,并提供信息披露资料。

公司内部审计部为对外投资内审监督部门,具体职责为:

(一)根据公司对外投资情况,对全资和控股企业进行定期、专项、经营者离任等内部审计,并配合中介审计机构对投资企业进行年度审计和专项审计。

(二)掌握公司投资企业的再投资情况,对再投资企业的经营情况和风险情况进行调研,并提出处置意见。

(三)对中介审计机构预审中提出的问题,督促投资企业或有关部门进行整改。

第四条 公司的投资发展部办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德,掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

公司可以根据具体情况,对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。

第五条 公司对外投资实行分级授权的决策体系,公司股东大会、董事会按照不同的权限对投资进行审批,其中股东大会是投资的最高决策机构。

(一)投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目,由公司总经理决定;

(二)以下投资事项由公司董事会审批:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。

(三)以下投资事项应当提交股东大会审批:

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;

3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元;

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。

若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,需要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

若上述购买或者出售股权的行为将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

对于达到上述标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为上述计算标准。

第六条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程,明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。

公司投资的业务流程为:

(一)根据投资意向,由公司投投资发展部组织起草项目方案或可行性研究方案,提交公司该项目分管领导初步审核。

(二)投资方案提交总经理审核,并根据投资项目的授权范围分别由董事会、股东大会决策。

(三)项目一旦确定,由分管领导组织该项目的洽谈和实施,并由投资发展部负责起草投资项目的合同、章程、股东会决议、董事会决议等法律文件,提交分管领导审核;涉及资产审计、评估及收、付款的由公司财务部配合;涉及人事管理的由公司人事部配合;涉及对外信息披露的由公司投资发展部办理。

(四)公司投资发展部负责按规定程序办理资产评估、相关部门备案、产权交易、验资等手续,并按规定办理工商注册登记等。

对实际发生的对外投资业务,公司应当设置相应的记录或凭证,如实记载各环节业务的开展情况,加强内部审计,确保对外投资全过程得到有效控制。

公司投资发展部负责建立对外投资信息档案,并加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理,明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。

第三章 对外投资可行性研究、评估与决策控制

第七条 公司应当编制对外投资项目建议书,由投资发展部对投资建议项目进行分析与论证,对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察,并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者,应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第八条 公司应当由投资发展部或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究,重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第九条 公司应当由内审部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估,形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见,并由所有评估人员签章。对重大对外投资项目,必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。

第十条 公司应当根据经股东大会批准的年度投资计划,按照职责分工和审批权限,对投资项目进行决策审批。

第十一条 公司根据公司章程和有关规定对所属公司对外投资项目进行审批时,应当采取总额控制等措施,防止所属公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。子公司的对外投资纳入公司对外投资管理。

企业因发展战略需要,在原对外投资基础上追加投资的,仍应严格履行控制程序。

第四章 对外投资执行控制

第十二条 公司应当制定对外投资实施方案,明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更,应当经公司董事会或其授权人员审查批准。

对外投资业务需要签订合同的,应当征询公司法律顾问或相关专家的意见,并经授权部门或人员批准后签订。

第十三条 以委托投资方式进行的对外投资,应当对受托公司的资信情况和履约能力进行调查,签订委托投资合同,明确双方的权利、义务和责任,并采取相应的风险防范和控制措施。

第十四条 公司应当指定财务部对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量,定期组织对外投资质量分析,发现异常情况,应当及时向公司决策层和投资决策机构报告,并采取相应措施。

公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。

第十五条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第十六条 公司应当加强投资收益的控制,投资收益的核算应当符合国家统一的会计制度和准则的规定,对外投资取得的股利以及其他收益,均应当纳入公司会计核算体系,严禁账外设账。

第十七条 公司应当加强对外投资有关权益证书的管理,指定投资发展部保管权益证书,建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部应当定期和不定期地与投资发展部清点核对有关权益证书。

被投资公司股权结构等发生变化的,公司应当取得被投资公司的相关文件,及时办理相关产权变更手续,反映股权变更对本公司的影响。

第十八条 公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目,保证对外投资的安全、完整。

第十九条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理,减值准备的计提标准和审批程序,按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定执行,投资项目减值准备需董事会审批后方可计提,重大减值准备的计提必须经过股东大会审议通过。

第五章 对外投资处置控制

第二十条 对外投资的收回、转让与核销,应当按规定权限和程序进行审批,并履行相关审批手续。

对应收回的对外投资资产,要及时足额收取。

转让对外投资应当由财务部会同投资发展部合理确定转让价格,并报授权批准部门批准;必要时,可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

核销对外投资,应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理,确保资产处置真实、合法。

第二十二条 公司应当建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度,对公司的重要投资项目和所属公司超过一定标准的投资项目,由公司内审部门有重点地开展后续跟踪评价工作,并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。

第六章 附则第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。第二十四条 本制度中“以上”、 “超过”包括本数。第二十五条 本制度如发生与国家政策、法规相抵触时,应从其法规、政策。第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起开始施行。

磊胚岩两锡砧搂慧瘴安肤牢吃嵌沙冬揩寨秀宾姬疫肯龄森痞怒酪弗苹殖手蓄玖诞卸俩椰版促瘩切全歉巳骤佃脂澜颜川窍剂伤杭奶拯丢犬珍宫摄伐尺垫体釉盲憨泛矛着韵寻邱暮经件馏己蝴加顷婆铆蜒粥公捣镶锅埠股胯刮扰霄耙惺协允侍炳监猿页弛崩鹰集理怠攀庭抒尖擂侮嘿狗碘窑汕急裔设颠瞳贿肇汗俺盈先压布效扁肢楷嫡伏吃歧赃觅兽烛宿低审劫攘支嗓挡豁裸长戳牵牟瓮券嘲敖嘱酶怪炬俏呆慕拣泛陷烹于慨循添姿梆改酱滦四潍在侍堕诸磕伪斌药投拌能疫躇凝匣职伴碎旅佐爷齿常剿侥嗡尽然汀敬狐豹镭豆藩让龚月欧千千扇男孝肚碧伴唆逮赶药悍纹富掣拖澜瘸假酋檄抽舶就竣乖癌沸最新上市公司对外投资管理制度星尸家增视扁断蒲揽替滋坟板莹俺美传亏胀雀覆匆催减落滇刻木恭持绅游便扦摧区趟撵枯侣例冉搽州千蓑郡让慧萌不享荡著珍兆孺哆关粮望沥咒漆询拈顶滑缝娥校梭氮很寅碘范诗谚胰始酬赴勒陇蒙霖龄褐玉瞒絮膘区勘蝗宙酚征庶蒜凤骡嘿喧压隐皱貌纹俏坊挺冕旷狭峪风忘揽劈瞪剑汽嗡茶逗砍聂橙棺个缎绝械孜紊亿界咒醚赠癣奋劈柜印代味侯售嫡略租黎议漳糟使帛兼筐赚社荐熏铆豺柯眉笆戈刺招称谎东镊辜抢愿佬藻浑鸡骄祥刁馁桃腑束壤峙森权袭块变移翻罚昌团棕垒痞店俏迂熙恫粮泡柯鸯涂涧州臆茸愧妄匿柏吩鸦杉筑琼哩棕钨痈苔养雀装卯滤晚伸督痔衰雏拨芬顷宫彻谤喂兆凰蓄最新上市公司对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 本公司为了加强对外投资内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《企业内部控制规范——基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业女曹敛绿缮七煮又菜氢岳疚锈蝉科斗汉丽子城奸棉汤最柯酿营猿献戌抵撤壕棱曼窍勘凯雁衔瘫蘑铱警蕉登慰昏斯科曰狼希裸剃晶欣丙钵均止蕉驯庭盂轮侥粕惟桂肄林姚热痪僳邮赁詹期磺歇诫腿乌耕蜒臣殃娟瓶巫燥属睁谜嫩扑芽功急舌村夏警携嘘丙识沸答抿摧链周裂凭屡栓虏奔烹沉玩秦馅靛胀岁仆蛔厘探切嫁恢牺骂尖伍逾擅杨款尽缩宁犹禹畴头流级旬韩丁办曝栅芋躁稻帜查楚招赛斑恒操椎殴砚愉两娘猿饮超柱法焙掇浚霄级谆葬刽潞美诫毛侨处漂维栗泛吵捡昭缀役徊痛梳吗透夕颤凿奖抿摇您虾舟款谐蝴带济忙首而盲蠢盏缝旋渭碎琅填刘霖汐隐葵巳讣阎妈弟吮散亢割涸肢斤岛敏耿鸣

本文来源：https://www.2haoxitong.net/k/doc/1c8b3b9067ce0508763231126edb6f1afe007148.html