最高法院权威判例：股权转让合同（黑白合同）法院判决无效

发布时间：2019-08-08 12:06:18 来源：文档文库

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最高法院权威判例：股权转让合同（黑白合同）法院判决无效

作者：唐青林李舒

来源：《中国证券期货》2017年第02期

裁判要旨：

在公司并购过程中，当事人为了规避行政审批，签订两份内容不同的股权转让合同（黑白合同），在签署真实的《股权转让协议》同时，恶意串通签订虚假内容的《股权转让协议》，目的是规避行政审批，破坏了国家对外商投资、对外投资的监管秩序和外汇管理秩序，属于双方恶意串通，损害国家利益；也属于以合法形式掩盖规避更严格审批要求的非法目的，应依照合同法第五十二条第二项、第三项的规定，认定该协议无效。

案情简介：

一、股权收购方中国农产品交易有限公司（“农产品公司”）与目标公司武汉白沙洲农副产品大市场有限公司（“白沙洲公司”）原股东王秀群签订了一份《关于武汉白沙洲农副产品大市场有限公司70%股权之股权买卖协议》；农产品公司与武汉天九工贸发展有限公司（“天九公司”）签订了一份《关于武汉白沙洲农副产品大市场有限公司30%股权之股权买卖协议》。两协议所涉股权转让价款为港币11.56亿元；

二、为规避商务部较为严格的专项审查和避税，在农产品公司的认可和默许下，目标公司白沙洲公司相关人员通过套印印鉴、模仿签字等方式，炮制出一份虚假的《关于武汉白沙洲农副产品大市场有限公司的股权转让协议》（下称《0.89亿股权转让协议》）。

三、股权交易款项支付情况：（1）农产品公司已将价值港币3.6亿元的可换股票据支付给王秀群；（2）诉讼中王秀群承认收到了现金港币335579575元。（3）《70%股权买卖协议》中应付给王秀群的港币1.2亿元和《30%股权买卖协议》中应付给天九公司的港币2.56亿元，因发生本案诉讼，港币3.76亿元的承付票据款项尚未支付。