证监会反馈意见

证监会反馈意见

【篇一：2016年3月再融资反馈意见】

2016年2月29日-2016年4月1日发行监管部

发出的再融资反馈意见（共45家公司）

一、浙江迦南科技股份有限公司（300412/ 专用设备制造业 /5,000万元/补充公司流动资金）

1.根据申请材料，本次非公开发行拟使用5,000万元补充公司流动资金。 请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

2.请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

3.2015年10月申请人分别收到深交所问询函1份、关注函1份。请申请人补充披露上述问询函、关注函的主要内容及申请人的整改措施（如涉及）。

4.请保荐机构结合申请人2015年全年业绩预告（或快报）的相关情况，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表核查意见。

5.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义

务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

二、王府井集团股份有限公司（600859/ 批发和零售贸易 /30亿元/用于哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港(郑州)购物中心项目、熙地港(西安)购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井 o2o 全渠道项目）

1.本次发行对象为北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司。

请申请人说明选择上述投资者作为发行对象对公司发展的战略意义，其是否为战略投资者，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

2.请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我

会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过200人并发表明确意见。

2.根据预案所述，部分募投项目存在建设风险。

请申请人在预案中补充披露各募投项目涉及建设工程的目前进度，各募投项目还需要取得哪些相关政府部门的审批手续及是否存在无法取得的重大风险，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就申请人相关风险提示的充分性发表明确意见。

3.根据保荐工作报告所述，2012年4月，公司与雄盛投资共同出资设立佛山市王府商业置业有限公司从事佛山王府井购物中心b地块区域项目的建设和运营。截至2015年9月30日，公司已出资1700万元，并向佛山市王府商业置业有限公司提供股东借款4133.75万元。

请申请人说明截至目前雄盛投资已累计投入的金额，是否已按其承诺函履行义务；此项目用地为集体土地的原因，取得过程的合法合规性；截至目前此项目是否已开工建设，如尚未开工，请说明原因，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

4.根据保荐工作报告所述，截至2013年末，郑州王府井商业仍未向王府井支付关于郑州枫华商业管理有限公司的剩余16,098万元股权转让款。

请申请人说明截至目前上述股权转让款是否已支付，熙地港（郑州）购物中心项目的募集资金投入是否考虑了上述款项的影响，塔博曼郑州是否存在未履行对郑州王府井商业或申请人义务的情形，是否存在损害申请人利益的情形，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

5.本次收购评估问题

申请人本次收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司（以下简称“玺鼎泰”）51%股权采用资产基础法评估增值96%；收购枫华商业17.85%股权采用资产基础法评估增值137%；购置西安赛高城市广场物业经市场法和收益法评估

（其中，商业裙房采用市场法和收益法进行评估，以两种方法评估结果的平均值174,624.54万元作为评估值；地下车库采用市场法进行评估，评估值为14,342.19万元），增值率36.60%。

请申请人：（1）说明对玺鼎泰和枫华商业仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，是否符合《会计监管风险提示第五号--上市公司股权交易资产评估》的规定；（2）说明公司本次对玺鼎泰和枫华商业采用资产基础法，而对西安赛高城市广场物业采用收益法及市场法评估的原因及合理性。

请评估师：（1）说明本次评估采用资产基础法评估时，对拟收购资产成新率、各科目增值率的确定以及合理性。（2）说明本次对西安赛高城市广场物业采用收益法和市场法评估参数的确定依据及合理性；并结合拟收购资产历史财务状况以及截止反馈回复日拟收购资产的盈利情况说明收益法评估时盈利预测的合理谨慎性及可实现性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次收购评估作价的公允性以及是否损害上市公司利益发表核查意见。

6.申请人本次募集资金投入的哈尔滨群力文化广场二期购物中心、熙地港（郑州）购物中心、熙地港（西安）购物中心、佛山王府井购物中心，实施主体均非王府井的全资子公司，目前其他股东均已出具承诺函，承诺以同比例出资或提供借款的形式对募投项目提供资金支持。

请申请人：（1）补充说明合营公司的其他股东是否具备资金实力履行资金支持的承诺。（2）说明申请人通过合营公司实施的原因以及投资回报形式。（3）说明是否已与相关合作方签署具有约束力的合作投资协议、合作方的投资时点、申请人对募投项目的顺利实施采取了哪些保障措施，并将合作方未按承诺提供资金支持的风险在预案中予以充分披露。

请保荐机构进行核查，并说明上述情况是否损害上市公司利益。

7.公司本次募投项目之一是建立o2o全渠道项目。（包括支付平台金融化：

【篇二：2015年度重大资产反馈意见(01-20)】

01-关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江升华拜克生物股份有限公司:

2015年12月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，沈培今于2015年6月取得上市公司控制权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司31.16%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司14.86%股份；若不考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司12.15%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司18.97%股份。本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。请你公司补充披露：1）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺。2）本次交易是否存在违反相关承诺的情形。3）沈培今认购募集配套资金的资金来源。4）如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响。5）如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向上市公司实际控制人沈培今募集配套资金150,000万元，主要用于标的资产炎龙科技项目建设及支付本次交易现金对价。请你公司：

1）补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率以及炎龙科技收益法评估确认的溢余资金情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否考虑募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，交易对方李练任职于交通银行四川省分行。请你公司补充披露李练持有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，炎龙科技作为专业的网络游戏公司，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。同时，优秀的游戏研发能力也是炎龙科技的核心竞争优势。请你公司补充披露：1）报告期炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队具体情况，包括但不限于专业背景、任职经历等。2）报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性，与其核心竞争优势是否匹配。3）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次交易现金对价合计8亿元，占业绩承诺金额的比例为138.65%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料关于炎龙科技及其子公司上海页游网络科技有限公司、上海悦玩网络科技有限公司的历史沿革显示，报告期内，炎龙科技及两家子公司均存在自然人股东转让股权的情形。请你公司补充披露炎龙科技及上述两家子公司的自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次交易对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定。请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在35%-55%范围内。请你公司：

1）按照国别补充披露炎龙科技报告期境内外业务收入、成本、毛利率、费用情况。2）补充披露炎龙科技境外业务支付、结算与回款情况。3）补充披露炎龙科技报告期境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况。4）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手情况等，补充披露炎龙科技境外业务的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，近年来炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型。请你公司结合炎龙科技在移动游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步补充披露炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，炎龙科技自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。请你公司补充披露炎龙科技是否面临国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等。如存在重大风险，请在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.请 你公司根据《网络游戏管理暂行办法》等法律法规规定，补充披露：1）炎龙科技的游戏产品是否需要履行文化部备案手续，如需，预计办毕时间及逾期未办毕的影 响。2）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。3）炎龙科技的游戏产品出版情况，包括但不限于出版文号、出版 单位及权利人等。4）已上线运营的产品如未取得新闻出版总署的前置审批并取得互联网出版许可证，是否存在法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，2015年6月，沈培今成为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务。本次交易标的资产炎龙科技主要从事网络游戏研发、代理发行及ip与源代码合作。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定位及发展方向，沈培今是否具有管理上市公司的能力。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-6月，炎龙科技实现营业收入2,342.29万元、11,458.04万元和5,584.91万元，实现净利润-804.82万元、7,553.35万元和3,382.56

万元。请你公司结合主要产品经营数据、业务拓展情况，补充披露炎龙科技2013年亏损、2014年业绩大幅增长的原因，及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.请你公司补充披露报告期炎龙科技主要游戏产品：1）用户群体、年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况。2）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况，与研发商、授权商、运营商的分成确认条件等，补充披露炎龙科技报告期收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露炎龙科技游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，报告期炎龙科技前五大客户、前五大供应商变化较大，且采购、销售较为集中。请你公司补充披露炎龙科技报告期：1）境内外业务的前五大客户、前五大供应商情况，包括但不限于主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他客户或供应商的交易条款、价格及付款条件是否存在重大差异等。2）前五大客户、前五大供应商变化较大的原因，与主要客户或供应商合作的稳定性及对业绩的影响。3）对单一客户或供应商是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，报告期炎龙科技毛利率分别为48.29%、87.13%、88.38%。请你公司：

1）按业务类型补充披露炎龙科技报告期的毛利率情况。2）结合同行业可比上市公司同类业务毛利率情况，补充披露炎龙科技毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.请会计师补充提供对炎龙科技业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。

19.申请材料显示，炎龙科技收益法评估中，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。请你公司：1）补充披露炎龙科技收益法评估预测的主要游戏产品、产品类型及相应的经营流水预测情况，与报告期各类产品生命周期、经营流水趋势是否相符。2）按照业务类型补充披露炎龙科技未来年度收入预测依据、预测过程。3）补充披露炎龙科技新产品研发进度和运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.请你公司结合目前经营业绩，补充披露炎龙科技2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，炎龙科技收益法评估预测2016-2020年收入增长率分别为45%、35%、19%、13%、7%。请你公司结合境内外市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露炎龙科技2016年及以后年度收入增长率预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.请你公司结合历史数据及市场走势，补充披露炎龙科技收益法评估中主要游戏arpu值取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，2014年8月，炎龙科技发生股权转让系相关投资者约定的投资期限到期，股权转让价格对应的炎龙科技估值为35,000万元。请你公司进一步补充披露上述股权转让作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

24.请你公司补充披露:1）汇率变动对炎龙科技报告期盈利能力的影响。2）汇率变动对炎龙科技评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

25.请你公司补充披露炎龙科技收益法评估中境外税收预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：王辰鹏 010-******** wangchp@csrc.gov.cn

02-关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

无锡宝通科技股份有限公司:

2015年12月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.重组报告书“管理层讨论与分析”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的规定，披露易幻网络行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况分析和盈利能力分析、财务分析。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

2.重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条的规定，披露上市公司董事会对易幻网络评估的合理性以及定价的公允性分析。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，标的资产易幻网络为游戏公司。重组报告书未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，披露易幻网络主要游戏玩家年龄、地域分布、充值消费比等业务数据，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。

同时，评估预测中的现有游戏产品大部分未在重组报告书中披露其经营数据。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，易游网络为易幻网络报告期前五大客户。重组报告书释义部分显示，易游网络为蓝水生控制的公司，系易幻网络关联方，而经审计的财务报表显示，易游网络为非关联方，同时重组报告书披露易幻网络报告期不存在关联采购或销售业务。请你公司补充披露：1）上述情形前后不一致的原因，并更正相关错误。2）易游网络股权结构及与易幻网络的关系。3）易游网络与易幻网络报告期双方业务往来情况，及相关交易定价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，2015年11月25日，宝通科技出资6,300万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的3.3422%。重组报告书第67页易幻网络股权结构图与上述情形披露不一致,请你公司更正相关错误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.2015年11月6日，上市公司发布公告称，公 司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方承诺自公司股票复牌后六个月内，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或 参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币1亿元。请你公司补充披露包志方参与本次交易募集配套资金是否履行董事会、股东大会审议程序，是否构成关联交易，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买易幻网络全部股权的原因。2）是否有收购易幻网络剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，上市公司的主营业务为各类高强力橡胶输送带产品的研发、生产、销售与服务，并涉足医疗行业的对外投资。易幻网络从事中国移动网络游戏海外发行及运营业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.请你公司：1）补充披露易幻网络代理的各款游戏是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理易幻网络面临的各项风险，包括但不限于知识产权侵权风险、国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险等。如存在重大风险，请在重组报告书相应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.请你公司以列表形式补充披露易幻网络：1）代理发行的所有游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【篇三：证监会公开审核全过程 ipo要闯十道关515家排队名单公布】

证监会公开审核全过程 ipo要闯十道关515家排队名单公布

洪泰昌 摘录自 财富赢家网 | 评论(0) 2012-02-02 09:14 [收藏]

2月1日下午，证监会第一次对外公开首次公开发行股票 （下称首发）的全过程。

目前，首发需要闯十道关，包括受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节。

首先是材料受理、分发环节。证监会受理部门工作人员依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

第二个环节是见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。

第三个环节是问核。问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

第四个环节是反馈会。审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

第五个环节是预先披露。反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的，将安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

第六个是初审会环节。初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

第七个环节非常重要，是发审会环节。目前发审委委员共25人，分三个组。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名

投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

第八个环节是封卷环节。发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。

第九个环节为会后事项环节。会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的、可能影响本次发行、对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

最后一个环节为核准发行环节。封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。

不过，记者了解到，分别负责主板、中小板和创业板审核的发行监管部与创业板发行监管部，流程上有所差别，如发行部是见面会、问核在反馈会前面，创业板部则是恰好相反。

此外，发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并关注发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。

515家ipo排队名单公布 发审阳光化疾行

从昨天披露招股书申报稿的三家主板发行人开始，证监会正式将主板和创业板ipo的预披露时间提前到预审会之前，为社会公众和投资者提供了整整一个月时间对发行人进行监督。此外，证监会还史无前例的披露了全部约515家进入发审流程的发行人名单，从中不仅可以看出城商行扎堆上市以及投行竞争格局的新图景，公众更可以借此对发行人和中介机构进行监督，以外部监督力量强化发审环节的公开透明。

证监会有关负责人在昨天的新闻通气会上表示，招股书申报稿的预披露时间从过去的发审会召开前5天，改为反馈意见落实之后、预审会召开之前，提前了大约一个月。未来证监会还将考虑把预披露时间进一步提前，做到一受理申报材料马上披露。

杜绝假唱 考验投行真功底

为了配合申报稿预披露的提前，证监会发行部和创业板部还分别向社会公示了各自的审核流程，以及截至目前总计515家申报ipo企业的名单以及审核进度，其中创业板220家（包括30家中止审核），主板295家（包括中小板）。

首发申请的审核工作流程包括：受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项和核准发行等。这些环节分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

证监会上述负责人表示，比如在初审环节，发行部的审核一处和审核二处两名审核人员，分别从法律和财务方面对公司进行初审，两人在分工上各有侧重，同时也相互制约。事实上，整个审核环节都避免个人决断，实行集体讨论方式提出意见。发审委在发行部（或创业板部）初审的基础上，对发行人进行审核和表决。发审委委员投票采取记名方式，会前有工作底稿，会上有录音，会后如果发生问题还有问责程序。

上述证监会负责人表示，预披露提前，以及公开发行审核流程的目的在于提高发行审核工作的透明度，通过社会公众和媒体舆论的监督，提升股票发行审核的效率和公平。

预披露提前对发行人和保荐机构提出了更高的要求。上述负责人表示，目前中介机构的工作还是存在种种不足。有的保荐机构没有对企业进行全程把关，甚至在尽职调查中遗漏了重大关联方和重大涉诉事项；有的招股书对风险揭示不足，往往需要反复修改，像挤牙膏一般。

预披露提前到初审之前，就好比春节晚会突然要求歌唱演员真唱一般，十分考验保荐机构的功力。没有了证监会通过初审环节帮忙修改材料，保荐机构必须依靠自己的尽调和内核能力，保证申报材料的质量。而证监会则得以脱身出来，重点关注发行人信息披露的合规性。

强化信披发审改革埋伏笔

在回答记者提问时，证监会发行部和创业板部有关负责人表示，发行部和创业板部都没有权力决定一个企业能否上会。从实践来看，确实有企业知难而退放弃发行，或者因为长期未能解决有关问题而被终止审核，但是证监会在行使这一权力时十分审慎。

证监会的审核工作一直是以信息披露为中心，除了客观事实证明企业的盈利能力存在重大不确定性的情况以外，不做主观的判断。但是目前证券法和股票发行管理办法规定了一些具体的发行条件，所以证监会还是会关注发行人是否满足这些条件。上述负责人表示。

他表示，2011年的证券系统监管工作会议已经要求对股票发行管理办法和再融资管理办法进行修订，其中将涉及发行条件，目前还在进一步的落实和探讨。

公开透明好！证监会公之于众发审流程

上述负责人解释说，按照法定程序，证监会不会在发审会作出决定之前否决企业的发行申请。实践中，一些企业会主动撤回材料，例如创业板就有88家公司撤回申请，基本都属于知难而退，无法保证规范性，无法对反馈问题能进行有效落实的情况。该人士强调，未来可以考虑对严重不符合条件的发行申请作出终止审核的决定，乃至对发行人和保荐机构等中介机构进行问责。

该负责人同时强调，发行审核不会对投资价值进行实质判断，对于审核过程中发现的发行人存在的风险或不确定性，将视严重程度给予不同对待，如系瑕疵或风险，将督促发行人充分披露信息和风险，如系重大问题，重大不利变化，仍有否决权力。

《关于调整预先披露时间等问题的通知》明确，2012年2月1日前已通过初审会的企业仍按现行做法进行预先披露。自2012年2月1日起，发行人及其中介机构对中国证监会审核部门关于发行申请反馈意见落实完毕后即安排预先披露，同时报送发审会材料。审核部门在发行人及其中介机构按要求落实反馈意见后，将通知保荐机构提交发审会材料和用于预先披露的招股说明书（申报稿）。收到材料后按程序安排预先披露，同时安排初审会。相关保荐机构应在收到通知后5个工作日内提交相关材料。审核部门在初审会结束后以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。发审会前，发行人及其保荐机构无需根据审核部门的意见修改已提交的发审会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。发行人公开发行股票时刊登的招股说明书与预先披露的招股说明书存在差异的，应书面报告审核部门并提醒投资者注意。发审会前，相关保荐机构应持续关注媒体报道等情况，并主动就媒体等对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。

另外，《通知》还明确，延期提交反馈意见回复材料的时间最长不超过2个月，不能按期回复的应申请中止审查。中止审查的项目在提交书面申请后恢复审查，恢复审查视同新申报企业按出具恢复审查通知的时间排队安排有关审核工作。未能在规定时间提交反馈意见回复材料、发审会材料和用于预先披露的招股说明书（申报稿），也不申请延期或者中止审查的，将根据《规定》的有关要求予以终止审查。

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