高校教师担任上市公司独立董事问题初探

发布时间：2014-04-02 14:56:32 来源：文档文库

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高校教师担任上市公司独立董事问题初探

摘要：从我国开始在上市公司实行独立董事制度以来，高校教师成为这一职位的中坚力量，但对于其存在的作用仍有争议。本文在独立董事主体为高校教师和科研人员的背景下，通过分析高校教师担任这一职位的专业经验、参与度、独立性及投入与收益四大问题，据此提出有关选拔任用程序、工作参与要求、监督约束机制及薪酬激励体系的建议，探讨初步解决方案。

关键词：高校教师独立董事独立性薪酬激励

自从2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事制度在我国发展得并不顺利，各独立董事一直因其“花瓶”作用饱受诟病。作为独立董事中占有相当大比例的高校教师，其在这个职位上所发挥的作用也受到一些质疑，存在诸多区别于其他职业独立董事的特殊问题。

一、高校教师担任独立董事的主要问题

（一）专业经验不足导致的决策失误

根据证监会发布的指导意见，独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，其中一条就要求：独立董事必须“具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。高校教师作为在某一领域具备深入专业知识的学者，他们所拥有的与法律、经济等学科相关的大量知识储备，能为公司的决策带来积极效应，以保护中小股东的利益，与证监会的要求相契合。

但从现状来看，并非所有的高校教师都具备担任上市公司独立董事一职的专业知识，或者有部分教师并不具备充分的专业经验。他们在考虑问题时可能更注重理论层面，与企业实际及社会的运行方式相脱离，因知识不全面或经验不足导致公司的最终决策失误，无法防止中小股东的利益不受侵害。

（二）时间冲突导致的参与度不够

1.与教学、科研等学校工作冲突

独立董事作用的发挥要求其融入董事会的运作过程中。但高校教师本身的工作繁忙，没有充分的时间和精力来掌握信息、参与董事会的事务。他们的本职工作是教学、科研等与学校相关的工作，在上市公司担任独立董事只是他们利用业余时间进行的一种兼职。研究显示，外部兼职的报酬激励对科研具有负向效应①。在以科研成果评定教师职称的当今中国大学的环境下，老师们就不太会重视兼职的工作。因此，在企业工作与学校工作相冲突的情况下，高校教师会倾向于先完成本职工作，造成企业工作的参与度不足。

2.在多家公司担任独立董事

虽然指导意见指出“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”，但现实情况是仍有不少高校教师在多家上市公司担任独立董事，数量甚至超过5个。一方面，各个公司召开会议的时间可能有冲突，导致独立董事不得不缺席部分会议。另一方面，即使独立董事能参加所有的会议，多重身份必然导致其负担过重。特别是对于高校教师，学校的工作再加上多家企业的工作会使其无暇顾及全部，可能同时降低两方面工作的质量。

（三）师生关系导致的潜在不独立性

在独立董事与上市公司董事长的校友关系中，最为普遍的是师生关系。这种关系并未列举在证监会所发布的指导意见中，但并不代表它不影响独立董事的独立性。实际上，它已经成为一种潜在威胁。

1.关联方交易的相关问题意见

在中国的传统文化中，“一日为师，终身为父”的思想深入人心，而互相尊重也是为人称赞的美德。若学生请老师担任独立董事，必定以谦卑为重，毕恭毕敬，殷勤招待。而与之相对应的，在某些小问题上，老师可能碍于情面，对于学生的要求予以妥协。特别是在公司的关联方交易上，指导意见明确提出，独立董事应当对“上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”这样的重大事项上发表独立意见。作为独立董事的老师若不提出，必定影响其独立性。

2.以股权及其他方式作为薪酬

指导意见要求，“直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东”不得担任独立董事。上市公司董事长可能以报答师恩为由，以自己公司的一部分股权作为独立董事的薪酬，或者直接向担任独立董事的老师发放更多的现金和其他形式的福利。这些特别待遇可能并未达到证监会所规定的上限，但老师若接受了，仍会影响其独立性。

（四）报酬不菲导致的收益大于投入

1.薪酬收益大

根据一份对抽样上市公司的统计，独立董事的平均年薪以2-4万元居多，但这只是平均薪酬。根据调查，随着cpi的上涨，独立董事津贴从2008年之后相继上调，一些公司发放的独立董事津贴，甚至已超越了一位白领全年的薪水。其中，在金融、地产领域的“高校独董”，领取的津贴最高，最高标准达到12万元/年。而不少知名的高校教师，同时担任多个地区、多家上市公司的独立董事，其实际个人收益可能远远超过这个水平。

2.精力投入小

与此相比，由于上述时间冲突等原因，导致高校教师参与企业工作的精力有限，可能仅仅是象征性地从事开会、签字等简单工作。这样的投入与其所获得的高报酬不相符合，导致其收益大于投入。

二、高校教师担任独立董事的改进建议

（一）完善选拔任用程序

1.避免由董事会操纵任命独立董事

指导意见中规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。由于正常情况下，股东大会一年才召开一次②，普通股东对于公司的经营无法进行深入了解，这就给了董事会操纵任命独立董事的机会，导致选出的独立董事可能缺少独立性，不具备必要的专业经验。因此，可以考虑一下两种方式：

（1）公司设立独立董事提拔和任命委员会

与执行董事的提拔和任命委员会类似，对独立董事的提名、筛选和选举等一系列程序进行严格的监督和专门的运作。在独立董事的选聘上，应考虑到债权人、社会公众股东等利益相关人的要求，顾及到他们自身的利益。

（2）行业成立独立董事协会

最理想的办法是通过市场来进行选择并通过股东大会来选举，而行业性独立董事协会正好可以满足这种要求，这样选拔的独立董事就从根本上摆脱了大股东和经理层的干扰。独立董事协会应该是一个行业内部的自律机构，是市场机制运作的结果，而不是一个政府控制的机构。因为只有经过市场检验的独立董事，才是真正有用的独立董事。其主要职责包括对独立董事进行资格审核、培训、监督、评估等。

2.将商业经验及师生关系纳入资格审查范畴

在考虑独立董事的任职资质时，应将专业经验纳入资格审查范畴，并将独立董事与董事长及总经理的师生关系纳入独立性的考察范围。同时，审查的程序及结果应予以记录，并同独立董事的资料一起归档保存，便于证监会、证券交易所及社会舆论进行监督和评判。

（二）规定工作参与要求

1.有针对性地限制任职公司数量

指导意见只在原则上限制所有独立董事“最多在5家上市公司兼任独立董事”，未根据具体情况区别对待。比如对于以学校工作为重的高校教师，可以考虑降低上限，以保证独立董事工作的质量。而且“原则”一词在操作上具有很大的灵活性，应该考虑将这项规定明确化、具体化。

2.设定企业工作时间下限

美国要求独立董事每年在公司工作的时间不少于100小时，这样才能保证独立董事掌握充分的信息，提出有见地的建议。证监会公布的指导意见并没有明确规定独立董事的工作时间，因此可以考虑借鉴国外的做法，根据我国的实际情况，在有效的考勤制度基础上设定一个参与企业工作的时间下限。

（三）加强监督约束机制

所有制度规定的落实都必须要有强有力的执行力度保证。一方面，证监会和国家相关机构要加强监督，建立完善的档案归总和审核制度。另一方面，后续的文件中应强调具体的执行操作，明确惩罚措施。

例如，教育部等三部委虽然出台了《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，要求高校领导不得在校外经济实体中兼职，但是没有规定违反意见会有什么样的处罚规定，这就使得高校领导有这样的心态：被媒体报道了，大不了辞职，而并不会有实际的损失。因此，相关部门应制定严格的约束机制。一旦发现违规，公司和独立董事都将为此付出极大的代价，包括法律诉讼和信用损失等。

（四）建立薪酬激励体系

经过对世界主要国家公司独立董事薪酬制度的研究后，有学者提出“固定薪酬+延期支付薪酬+股票期权”这一具有激励作用的独立董事薪酬模式③。

1.固定薪酬

由于独立董事是公司董会的成员，是公司决策层的核心成员，并且在参与和监督公司决策过程中，承担着比公司内部董事更多的执业风险。因此，独立董事的固定薪酬水平应该与其所任职公司的整体薪酬水平有一定的关联性，同时，与公司董事会其他成员的薪酬水平也应有一定的关联性。例如独立董事的固定薪酬可以公司职工薪酬平均水平的一定比例来确定，如以公司职工平均年薪的120%或80%作为参照；或以公司董事会其他成员薪酬标准的一定比例来确定，如按董事长薪酬的5%或10%作为参照。

2.延期支付薪酬

为了促使独立董事关注公司持续发展，促进公司决策更加科学、有效，独立董事薪酬除了固定薪酬部分外，还可设计具有一定弹性的、与企业经营业绩挂钩的薪酬部分。延期支付薪酬就是一种很好的激励形式，它使得独立董事的未来收益与公司近期发展联系起来，这会激励独立董事更加关注公司的近期发展。

3.股票期权

公司还可以股票期权的方式对独立董事进行激励，目的在于激发独立董事对公司的长期发展给予更多关注。它属于与公司长期发展相关的长期激励薪酬部分，是对独立董事工作的长期激励。

参考文献：

[1]李斌，张耀南.上市公司独立董事评价指标体系和评价指数设置.世界经济，2004（10）：66-72.

[2]吴瑾，刘诚.高校教师社会兼职影响科研吗——来自独立董事的个体证据.中国人民大学教育学刊，2012（3）：104-114.

[3]熊莉.独立董事制度与公司业绩关系研究——基于上市公司独立董事的比例、薪酬、从业背景.科技创业月刊，2009（4）：87-89.

[4]张娟锋，欧阳润平.上市公司独立董事构成的有关问题.南京财经大学学报，2004（5）：61-64.

[5]张晓明，李辽宁，李辉.构建具有激励作用的独立董事薪酬机制研究.西安电子科技大学学报（社会科学版），2011（9）：28-31.

注释：

①吴瑾，刘诚.高校教师社会兼职影响科研吗——来自独立董事的个体证据.中国人民大学教育学刊，2012（3）：113.