反收购也有不可逾越的底线

发布时间：2018-09-05 01:39:34 来源：文档文库

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反收购也有不可逾越的底线

作者：阿源

来源：《金融经济》2016年第10期

引人瞩目的万科大战尽管尚未曲终人散，但显然已离结局不远。原因就在于监管层已然明示了反收购的底线。此线一出，至少在现在这样的市场条件下，什么旁门左道的反收购或都将无计可施。

还在万科大战方兴未艾之际，不要说万科管理层中的头面人物无不对反收购表现出一副胸有成竹的模样，市场各方献计献策的何尝不也是大有人在。按照当时的说法，反收购之计不出则已，一出就必定扼住任何敌意收购者之咽喉，令其连口气也喘不过来，又如何动弹得起来呢？孰料人算不如天算，万科虽说没有使尽三十六计，也可以说使出了洪荒之力，可是管理层只就信息披露规范问题使用了问询之一法，就不仅令其也包括对手方都不得不退避三舍，三缄其口。

按照证监会发言人的说法，“根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定，不得利用反收购条款限制股东的合法权利。证监会依法监管上市公司收购及相关股份权益变动活动，发现违法违规的将依法采取监管措施。”在此之前，用发行股份的方法引入深圳地铁，对于穷于应对宝能式野蛮人收购的万科来说，本不失为借引进优质资产之名，行第一大股东偷梁换柱之实的出奇制胜之策。尽管由于华润宝能的反对，不免面临塞得进董事会决议却未必通得过股东大会的尴尬，但万科管理层之所以不轻言放弃，至少说明其对此方案或尚存借政府干预侥幸过关的一线希望。这一次监管当局关于“不得利用反收购条款限制股东的合法权利”一经明示，更是等于不战而屈人之兵，则令死马当成活马医的希望也成为泡影。

就在万科大战演绎得如火如荼的时候，一些上市公司纷纷借着吸取万科教训的名头，对各自的公司章程肆无忌惮地进行修改，还美其名曰“防狼术”、“驱鲨法”，其中不乏对“恶意收购”乱加定义，涉嫌利用反收购条款限制股东的合法权利。在监管问询和证监会约谈之后，目前已经不止一家公司收回了涉嫌“过度防卫”的反收购条款。例如，雅化集团在递交给交易所的回复函中取消了“持有股份3%以后在报告期限内（3个工作日）及报告期后2个工作日内禁止买卖公司股票”的限制，即仍然规定持股3%以后有报告义务，但不禁止买卖公司股票。禁止买卖的规定仍然按照《上市公司收购管理办法》的规定执行，即5%的持股比例的报告期和报告期后2个工作日。山东金泰也对其前期所提出的章程修订案进行了调整，仅保留“有召集权和提案权股东需满足连续持股270日以上”的一项要求，对其他条款的修改均被取消。在某种意义上，所有这些企图乱中取胜的不法或不轨活动，与其说是在为万科的反收购推波助澜，不如说是帮了个大倒忙。